Czy prokurent może podpisać wniosek?

Prokurent a podpisanie wniosku – wątpliwości i wyjaśnienia

Kwestia uprawnień prokurenta budzi niekiedy wątpliwości, szczególnie w kontekście czynności wymagających szczególnego umocowania. Czy prokurent może podpisać wniosek, np. do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)? Odpowiedź, wbrew pozorom, nie jest jednoznaczna i zależy od charakteru wniosku. Podpis prokurenta na wniosku, o ile dotyczy bieżącej działalności spółki, może być dopuszczalny, lecz w przypadku czynności o charakterze konstytutywnym, takich jak rejestracja spółki, sytuacja jest bardziej skomplikowana.

W powszechnym rozumieniu, prokurent posiada rozległe uprawnienia do reprezentowania spółki. Może podejmować w jej imieniu praktycznie wszystkie czynności z zakresu zwykłego zarządu. Oznacza to, że może zawierać umowy, podejmować decyzje dotyczące bieżącej działalności gospodarczej, reprezentować spółkę przed sądami i urzędami. Jednakże, zakres tych uprawnień nie jest nieograniczony. Istotne jest rozróżnienie między czynnościami z zakresu zwykłego zarządu a czynnościami o charakterze nadzwyczajnym, wymagającymi szczególnego upoważnienia.

Rejestracja spółki w KRS należy niewątpliwie do kategorii czynności konstytutywnych, czyli takich, które stanowią podstawę powstania lub istotnej zmiany sytuacji prawnej. Złożenie wniosku o rejestrację spółki to akt o fundamentalnym znaczeniu, definiujący jej istnienie i osobowość prawną. W związku z tym, samo udzielenie prokury nie implikuje automatycznie upoważnienia do złożenia takiego wniosku.

Bezpieczeństwo prawne wymaga, aby wniosek o rejestrację spółki został podpisany przez osoby wyraźnie do tego upoważnione, czyli zazwyczaj przez członków zarządu lub uprawnionych wspólników, zgodnie z postanowieniami aktu założycielskiego lub umowy spółki. Prokurent, działając w imieniu spółki, nie może w tym przypadku działać “w jej imieniu i za jej rachunek” w sensie kreowania jej podmiotowości prawnej. To jest rola wspólników i zarządu. Podpis prokurenta na wniosku o rejestrację spółki mógłby zostać zakwestionowany, prowadząc do opóźnień w procesie rejestracji, a nawet do jego unieważnienia.

Podsumowując, podpis prokurenta na wnioskach do KRS jest dopuszczalny jedynie w odniesieniu do spraw bieżącego zarządu spółki już zarejestrowanej. Natomiast w przypadku wniosku o rejestrację spółki, konieczne jest uzyskanie podpisów osób wyraźnie do tego upoważnionych statutowo, czyli zazwyczaj członków zarządu lub uprawnionych wspólników. Ignorowanie tego warunku może prowadzić do niepotrzebnych komplikacji i opóźnień. Zawsze należy dążyć do zapewnienia pełnego bezpieczeństwa prawnego, jasno określając uprawnienia osób reprezentujących spółkę w konkretnych sytuacjach.