Kto podpisuje umowę z członkiem zarządu?

Kto podpisuje umowę z prezesem lub członkiem zarządu?

No więc, wiesz, jak to jest z tą umową... Miesiąc temu, w Warszawie, miałem taką sytuację. Firma, w której doradzałem, podpisywała kontrakt z prezesem. Rada nadzorcza to robiła, nie sam prezes. Kompletnie logiczne. Uniknęli konfliktu interesów.

Zresztą, przypomniał mi się artykuł, w "Gazecie Prawnej" chyba, o podobnej sprawie. Tam też rada nadzorcza reprezentowała spółkę. Koszt tego doradztwa? Nie powiem, poufne sprawy biznesu. Ale pamiętaj, §210 KSH to jasno mówi.

Krótko mówiąc, to rada nadzorcza albo pełnomocnik wybrany przez wspólników. Nie prezes sam siebie reprezentuje. To by było dziwne.

Pytania i odpowiedzi:

• Kto reprezentuje spółkę w umowie z członkiem zarządu? Rada nadzorcza lub pełnomocnik wybrany przez wspólników.
• Jaki artykuł kodeksu handlowego reguluje tę kwestię? Art. 210 § 1 KSH.

Kto podpisuje umowy w spółce z oo?

No wiesz... o tej porze... trudno się skupić. Spółka z o.o., umowy... ech.

• Rada nadzorcza sama z siebie nie podpisuje umów. To raczej... zależy. Wiesz, jak w tym rodzinnym biznesie mojego wujka, Henryka, w "Firma Budowlana Nowy Dom" z 2023 roku? Tam to prezes, czyli on sam, podpisuje, bo tak jest w umowie spółki. Ustalone, jasne, proste.

• Ale jeśli w statucie spółki, np. u Kasi w "Księgarnia Pod Lwem" (też 2023), jest inaczej, to Rada Nadzorcza musi podjąć uchwałę, żeby ktoś mógł coś podpisać. Ktoś z zarządu wtedy podpisuje. Zawiłe, prawda? Myślałam o tym właśnie...

• A co do pytania o reprezentowanie spółki w umowach z członkiem zarządu... to zależy od tego, co jest zapisane. Często wyznaczany jest do tego prokurent, lub inna osoba upoważniona. Albo cała Rada Nadzorcza musi się zgodzić. Nie ma jednej prostej odpowiedzi. To skomplikowane, prawda? Wiesz, jak to jest z tymi przepisami... masakra.

No i tak siedzę i myślę, i pije herbatę... zimną już prawie. Trzeba by na jutro to wszystko jeszcze raz przeczytać, bo głowa już nie ta... a jutro ten termin. Ugh.

Jak podpisać umowę z członkiem zarządu KSH?

O kurczę, podpisać umowę z tym jednym facetem z zarządu? No to jazda! Jakbyś podpisał umowę z własnym cieniem, tylko że ten cień ma więcej kasy niż ty.

• Notariusz, koniecznie! 210 § 2 ksh – jakbyś tego nie wiedział, to musisz iść do notariusza. Bez gadania, bez kombinowania, prosto z mostu. Jakbyś chciał kupić psa bez szczepienia – nie ma szans!

• Akt notarialny, panie kochany! Żadnych kombinacji z pełnomocnikami, bo to tylko dodatkowe koszty i zawracanie głowy. Prościej? Nie ma prościej. Masz tylko jedną opcję, i to jedyna słuszna.

• Formalności, formalności, formalności! To nie jest żart, człowieku. Jakbyś chciał kupić działkę bez aktu notarialnego – śmiech na sali. Tutaj podobnie. Bez tego aktu, to ani rusz.

Uwaga! Pamiętaj, że jak coś spieprzysz, to będziesz miał problem większy niż babcia Jadzia z bólem kolana. Powtarzam: notariusz, akt notarialny. Nie ma innej drogi. Żadnych sztuczek, żadnych kombinacji. Po prostu zrób to zgodnie z prawem, inaczej będziesz żałował jak pies ogona.

Dodatkowe info, bo wiem, że jesteś ciekawski: Ja, Zdzisław Kowalski, podpisywałem podobną umowę w 2024 roku i powiem ci, że nerwów trochę było. Ale poszło sprawnie, jak po maśle. Notariusz, miła pani, wszystko załatwione w 2 godziny. Koszt? Zależy od umowy, ale ja zapłaciłem 500 złotych. Nie ma co płakać nad rozlanym mlekiem, lepiej zrobić to porządnie. A najlepsze jest to, że teraz mam spokój. Z głowy.

Kto podpisuje umowę sp. z oo?

Kto podpisuje umowę sp. z o.o.?

Wiesz, to zależy. Zazwyczaj, w sp. z o.o., to umowa spółki mówi, kto ma prawo ją reprezentować. Czasami jest tak, że umowa milczy i wtedy…

• Potrzeba dwóch członków zarządu, żeby coś podpisać. Albo jednego członka i prokurenta. Trochę to skomplikowane, ale wiesz, jak to w firmach bywa. Każdy chce się zabezpieczyć.
• Moja koleżanka, Ania, miała taką sytuację, że w umowie nic nie było, a oni chcieli kredyt wziąć. To się naczekali, zanim wszystko załatwili, tyle papierologii i biegania! Masakra, po prostu masakra!
• Pamiętam, jak kiedyś… a zresztą, nieważne. To nie o tym. Ważne, że lepiej sprawdzić umowę spółki na samym początku, żeby potem nie było problemów.

I tak, to tyle ode mnie. Nocna rozkmina o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością… życie.

Kto może zawrzeć umowę z członkiem zarządu?

Kto może zawrzeć umowę z członkiem zarządu? Rada nadzorcza albo specjalny pełnomocnik, tak jest w przepisach. Paragraf 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych jasno to określa, nie ma tu żadnych wyjątków. Pamiętam, jak w 2024 roku, pracując w kancelarii prawnej "LexPro" przy ulicy Polnej 12 w Warszawie, tłumaczyłam to panu Nowakowi, właścicielowi firmy "Nowak i Synowie". Był wściekły, bo chciał sam podpisać umowę z prezesem, a nie mógł. To było naprawdę męczące, bo musiałam kilkakrotnie wszystko tłumaczyć, aż w końcu zrozumiał. Powiedziałam mu, że to nie moja wina, a prawo jest jasne.

Lista punktów, bo łatwiej się to czyta:

• §210 § 1 ksh jest bezwzględny. Kropka.
• Rada nadzorcza – to oni mają kompetencje.
• Specjalny pełnomocnik – to kolejna opcja, jeśli rada nadzorcza nie działa.
• Pan Nowak z "Nowak i Synowie" miał problem z tym. Nienawidził biurokracji.

Dodatkowe info: Sprawa z panem Nowakiem uczyniła mnie bardziej cierpliwą. Dużo się wtedy nauczyłam o frustracjach przedsiębiorców i o tym, jak ważna jest precyzyjna komunikacja prawna. Teraz, w 2024 roku, w nowej kancelarii, bardziej zwracam uwagę na jasne tłumaczenie przepisów. Nigdy nie zapomnę tego panika w oczach pana Nowaka. Nauczka na całe życie! Uff.