Czy pełnomocnikiem z 210 może być członek zarządu?

Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem w umowach z zarządem? Rozważania na gruncie art. 210 KSH

Artykuł 210 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) reguluje kwestię reprezentacji spółki, nie precyzując jednak wprost, czy członek zarządu może pełnić rolę pełnomocnika w umowach zawieranych ze spółką, a w których druga strona reprezentowana jest przez zarząd (lub jego członka). Praktyka i analiza przepisów wymagają jednak bardziej szczegółowego podejścia.

Kwestia ta rodzi pewne wątpliwości interpretacyjne, ponieważ na pierwszy rzut oka może wydawać się sprzeczna z zasadą rozdziału kompetencji w spółce. Jednakże, możliwość udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu w relacjach z innymi członkami zarządu nie jest automatycznie wyłączona. Kluczowe jest tutaj rozumienie celu i charakteru takiego pełnomocnictwa.

Z jednej strony, udzielenie pełnomocnictwa członkowi zarządu do reprezentowania spółki w umowach z pozostałymi członkami zarządu może wydawać się zbędne, biorąc pod uwagę, że zarząd działa w oparciu o zasadę kolektywną lub indywidualną, zgodnie z umową spółki i KSH. W takiej sytuacji, członek zarządu i tak dysponuje kompetencją do reprezentowania spółki.

Z drugiej strony, udzielenie pełnomocnictwa może być uzasadnione w określonych sytuacjach. Może to dotyczyć np.:

• Rozdzielenia kompetencji wewnętrznych: W większych spółkach, gdzie zarząd składa się z wielu osób, udzielenie pełnomocnictwa może służyć uporządkowaniu wewnętrznych procesów decyzyjnych i sprawić, że konkretne osoby będą odpowiedzialne za negocjowanie i zawieranie konkretnych umów, nawet jeśli są one zawierane z innymi członkami zarządu. To pozwala na lepszą kontrolę i przejrzystość działań.
• Przestrzegania procedur wewnętrznych: Pełnomocnictwo może być wymagane przez wewnętrzne regulacje spółki, np. w celu zapewnienia dodatkowej kontroli nad transakcjami o szczególnym znaczeniu.
• Sytuacje konfliktu interesów: W przypadku potencjalnego konfliktu interesów, udzielenie pełnomocnictwa innemu członkowi zarządu może być korzystne, aby zapewnić obiektywną ocenę transakcji.
• Delegacja kompetencji w określonym zakresie: Pełnomocnictwo może ograniczać zakres uprawnień członka zarządu, co zwiększa kontrolę nad jego działaniami.

Podsumowując, chociaż art. 210 KSH nie zabrania jawnie udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu do reprezentowania spółki w umowach z innymi członkami zarządu, takie działanie powinno być starannie rozważone i uzasadnione, uwzględniając specyfikę danej spółki i cel udzielenia pełnomocnictwa. W praktyce, istotne jest, aby takie pełnomocnictwo było jasno określone, a jego zakres i uprawnienia jednoznacznie zdefiniowane, tak aby uniknąć późniejszych wątpliwości i sporów. W razie wątpliwości, zalecana jest konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym.

#210 #Pełnomocnictwo #Zarząd