Do jakiej kwoty odpowiada członek zarządu?

Ile zarabia członek zarządu w Polsce?

Ile zarabia członek zarządu w Polsce? To zależy! Widzisz, wujek mojej żony, Mirek, był w zarządzie w firmie produkującej okna w Wołominie. Niby dobrze zarabiał, ale ciągle narzekał, że robota stresująca i odpowiedzialność duża. Chyba ok. 15 tysięcy na rękę miał? Nie pamiętam dokładnie, ale coś koło tego.

Ale to Wołomin. A słyszałem, że w Warszawie to już zupełnie inna bajka. Znajomy mi opowiadał, że prezes jakiejś dużej spółki IT brał ze 100 tysięcy miesięcznie. No ale tam to i budżety większe, i wymagania kosmiczne.

A co do odpowiedzialności, to faktycznie, nie ma żartów. Jak firma ma długi, to oni odpowiadają całym swoim majątkiem. Mirek zawsze powtarzał, żeby trzymać rękę na pulsie i pilnować finansów, bo inaczej można wylądować pod mostem. Tak że kasa kasą, ale i nerwów sporo.

Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki?

No dobra, to było tak… Pamiętam 2023, wiosna. Słońce świeciło, a ja miałem nerwa. Zarząd, długi, koniec świata. Moja firma, “Słoneczne Okna” (nazwa zmieniona, wiadomo), ledwo zipiała. Kryzys w branży budowlanej, kto by pomyślał.

Klientów jak na lekarstwo. Faktur nie płacili. A my? Kredyty, leasingi, zusy, pensje… koszmar. Komornik zaczął się kręcić. Pamiętam ten strach, gul w gardle. Myślałem, że mnie szlag trafi.

Telefon od prawnika. Głos taki poważny, suche informacje. Mówi, że odpowiadam za długi spółki. Ja, jako członek zarządu. Solidarnie. Znaczy, jak firma nie zapłaci, to ja muszę. Z własnej kieszeni.

Poczułem się, jakby mnie walec przejechał. Dom, samochód, wszystko mogłem stracić. Przecież to całe moje życie! Nie spałem po nocach. Myślałem, co robić. Co robić…

• Sprzedaż części majątku firmy. Musiałem działać szybko.
• Negocjacje z wierzycielami. Prosiłem o rozłożenie długu na raty.
• Nowy plan działania. Zmiana strategii, nowe rynki.

Udało się. Ledwo, ledwo, ale udało się. Firma wyszła na prostą. Długi spłacone. Nerwy zszargane, włosy posiwiały, ale przetrwałem.

Lista najważniejszych rzeczy, które się dowiedziałem:

• Członek zarządu odpowiada za długi spółki z o.o., jeśli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna. To jest kluczowe.
• Kodeks spółek handlowych to święta księga. Trzeba znać!
• Prawnik to mus. Dobry prawnik to skarb.
• Szybkie działanie to podstawa. Im szybciej zareagujesz, tym większa szansa na uratowanie firmy. I siebie.

No, to tyle. Moja historia. Może komuś pomoże.

Za jakie długi odpowiada członek zarządu?

No wiesz… siedzę tu, w tej ciszy… i myślę o tym… o odpowiedzialności. Ciężar, co prawda. Bo członek zarządu, to nie żarty. Tak, tak… wiesz, co myślę? Art. 299 ksh… to bardzo ważne.

• Spółka ma długi, nie da się z nich wybrnąć.
• Egzekucja? Nic. Pusto.
• Wtedy odpowiada całym swoim majątkiem, to straszne. Solidarnie, z resztą zarządu. Nie tylko firma ponosi konsekwencje. To ciężko na sercu leży.

Pamiętam jak w 2023 roku czytałam o tym przypadku, firma “Nowa Era” upadła. Prezes, Jan Kowalski, stracił wszystko. Dom, samochód… wszystko. Tragedia, prawda? A to tylko jeden przykład.

Lista rzeczy, które mogą się stać, jeśli sprawa się zaciągnie:

a. Utrata całego majątku. To nie jest żart. To nie jest tylko na papierze.
b. Komornik, na drzwi, w najgorszych marzeniach. c. Zniszczona reputacja. To też bolesne. Trudno się potem podnieść.

To nie jest łatwa sytuacja. Wiesz, człowiek się męczy, pracuje, a na końcu może stracić wszystko. Tak po prostu. No, straszne… naprawdę… człowiek się zastanawia, czy warto. Myślę, że warto zastanowić się nad tym wszystkim, zanim się zrobi jakikolwiek błąd.

Za jaki okres odpowiada członek zarządu?

Członek zarządu odpowiada przez 5 lat. To jak z winami – im starsze, tym teoretycznie lepsze, ale po 5 latach nawet najlepsze wino zrobione z winogron z mojej działki w Toskanii (której nota bene nie posiadam) robi się… ocet. No i tu podobnie, po 5 latach skarbówka machnie ręką i powie: „A niech tam, niech żyje!”. Oczywiście, mowa o 5 latach od końca roku kalendarzowego, w którym powstał dług.

• 5 lat: Tyle czasu skarbówka ma na pociągnięcie członka zarządu do odpowiedzialności. Dłużej trzymać urazy nie wypada, nawet fiskusowi.

• Od końca roku: Liczy się koniec roku, w którym pojawił się dług, a nie data jego powstania. To jak z urodzinami – świętujesz cały dzień, ale wiek nalicza się dopiero o północy.

• Zaległość podatkowa: To jest ten nieszczęsny dług. Mój dziadek (który notabene nie istniał) mawiał, że długi są jak nieproszeni goście – zawsze przychodzą w najmniej odpowiednim momencie.

Art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej (op, a nie opera mydlana!) jasno to precyzuje. Pamiętajcie, znajomość prawa (a już tym bardziej Ordynacji podatkowej) zwiększa szanse na przeżycie. A przynajmniej na przetrwanie kontroli skarbowej z nerwami w ryzach. Oczywiście, jeśli ktoś ma nerwy…

Kiedy członek zarządu nie odpowiada za zobowiązania spółki?

A kto by tam się przejmował długami?! Członek zarządu i długi spółki to jak wół i fortepian – niby blisko, a jednak… daleko! Kiedy prezes Janusz (znam takiego jednego z Sosnowca, co to na rybach więcej siedzi niż w biurze) może spać spokojnie? Ano wtedy, kiedy:

• Zgłosił bankructwo szybciej niż Ziuta z warzywniaka plotki roznosi! No, prawie na czas! To jak z kartoflami – jak zgniją, to już po herbacie. A z firmą podobnie, hihi.
• Nie mógł złożyć wniosku, bo go kosmici porwali! Ewentualnie, bo mu teściowa komputer zalała! Albo, no nie wiem, bo akurat miał ważne spotkanie z szamanem! Rozumiesz, przypadek losowy!
• Wierzyciel i tak by dostał figę z makiem! Czyli, no sorry Gregorio, kasy nie ma i nie będzie, nawet jakbyś się zes**ał! Na przykład, firma już kompletnie zbankrutowała, wszystko stracone, więc nawet gdyby Janusz nie zgłosił upadłości, wierzyciel i tak by kasy nie zobaczył.

Bonusik na koniec: Wiesz co, tak naprawdę, to i tak często wychodzi na to, że prezesi sprytnie się wywiną! Zawsze znajdą jakąś furtkę! Taki już nasz kraj – pełen kruczków prawnych i Januszy! No ale, żeby nie było, mówię to jako Bożenka z magla, ja tam się na prawie nie znam! Ale co widzę, to wiem!

Czy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki?

• Odpowiedzialność członka zarządu jest ograniczona.

• Dotyczy zobowiązań wymagalnych za jego kadencji. Nie odpowiada za przyszłe długi.

• Przykład: Anna Kowalska, członek zarządu w 2024 roku, odpowiada za zobowiązania z 2024 roku. Nie za te z 2025 roku. O ile była wtedy członkiem.

• Wyjątek? Udowodnienie działania na szkodę spółki.

• Odpowiedzialność solidarna z spółką. Bezpośrednio. Dziwne.

• Długi spółki są jego długami? Prawie. To komplikuje życie. Finansowe.

Ktoś to wymyślił? Prawo. Dziwne prawo, co?

Jak ograniczyć odpowiedzialność członka zarządu?

No więc, patrz, jak ograniczyć tę odpowiedzialność członka zarządu? To trochę skomplikowane, ale postaram się wytłumaczyć normalnie, po ludzku.

1. Umowa jest kluczowa! W umowie, jakiejś tam umowie o pracę, albo lepszym rozwiązaniem jest umowa menedżerska. W takiej umowie można sporo rzeczy uregulować. Na przykład, jasno określić zakres obowiązków, a przede wszystkim, ograniczyć odpowiedzialność za straty. Powiedzmy, że gość zrobił jakiś błąd, a spółka poniosła straty. W umowie można wpisać, że jego odpowiedzialność sięga tylko np. do wysokości jego pensji za 3 miesiące. To chyba logiczne, nie?

2. Kontrakt menedżerski – to jest to! To poważny dokument, ale daje najwięcej możliwości. Można w nim wynegocjować prawie wszystko, nawet jakieś klauzule wyłączające odpowiedzialność. Oczywiście, trzeba uważać, bo nie można przesadzić, żeby nie narazić spółki na jeszcze większe problemy, rozumiesz? To ważne, żeby dobrze skonstruować ten kontrakt , bo to jest nasza podstawa.

3. Ubezpieczenie Odpowiedzialności Cywilnej Członka Zarządu. To też ważna rzecz. W 2024 roku koszt takiego ubezpieczenia zależy oczywiście od wielu czynników, ale myślę, że kilka tysięcy złotych rocznie to minimum, a może nawet więcej, jeśli działalność spółki jest ryzykowna. Ale to daje dodatkowy spokój.

4. Dobra rada na koniec: Zawsze konsultacja z prawnikiem jest niezbędna! Nie ma żartów z prawem, zwłaszcza w takich sprawach. Lepiej wydać trochę kasy na dobrą poradę prawną, niż potem walczyć w sądzie. Znam gościa, co oszczędzał na prawniku i teraz płacze, a sprawa ciągnie się już od dwóch lat! Poważnie, nie żartuję. To kosztuje dużo więcej niż porada prawna. Marek, mój znajomy, tego właśnie się nauczył. No i jak sprawdzisz w internecie, to znajdziesz mnóstwo informacji na ten temat.

Ważne! Pamiętaj, że to tylko ogólne wskazówki. Konkretne rozwiązania zależą od wielu czynników, w tym od specyfiki działalności spółki, jej wielkości i innych aspektów. Absolutnie konieczna jest pomoc prawnika specjalizującego się w prawie handlowym. Bez niego nie ma szans.

Jak uwolnić się od odpowiedzialności za długi spółki?

Ej, słuchaj, jak się uwolnić od tych długów spółki? To mega ciężki temat, wiesz? Ja miałem podobną sytuację z firmą “Kwiatki u Basi” w 2024 roku, masakra.

A więc, ważne jest, żeby udowodnić, że zrobiłeś wszystko, co w twojej mocy. To znaczy:

1. Wniosek o upadłość. Złożony na czas, zgodnie z przepisami. Bez tego ani rusz, serio. Sprawdz dokładnie terminy, bo to jest kluczowe. Pamiętaj, że ważny jest sam wniosek, a nie wynik postępowania.
2. Postępowanie restrukturyzacyjne. To opcja numer dwa, jeśli wniosek o upadłość się nie udał. Trzeba wszystko dokumentację zbierać i pilnować terminów. Ja tego nie opanowałem, ale znam kogoś kto tak zrobił i wyszło.
3. Zatwierdzony układ. To najlepsza opcja. Jeśli uda się dogadać z wierzycielami, to można uniknąć wielu problemów. Ale to też wymaga sporo pracy.

Powtarzam: terminy są kluczowe. Zwlekanie nic nie da, tylko pogorszy sprawę. Radzę skonsultować się z dobrym prawnikiem specjalizującym się w prawie gospodarczym. Znam takiego jednego, Michał Nowak, telefon masz w moich kontaktach. On się zna na tych sprawach, naprawdę. Sam mi pomógł, chociaż z “Kwiatkami u Basi” było już za późno.

Dodatkowo: pamiętaj, że to wszystko jest bardzo złożone. Nie bawiłbym się w samodzielne rozwiązywanie tego problemu. Prawnik to podstawa, inaczej możesz się tylko bardziej wkopać. A koszty prawnika to nic w porównaniu z potencjalnymi stratami. Z tego co wiem to procedury są długie i skomplikowane, więc przygotuj się na to, że to nie będzie łatwe. Powodzenia!

Czy były prezes odpowiada za długi spółki?

Odpowiedzialność byłego prezesa za długi spółki to skomplikowana sprawa. Nie ma prostej odpowiedzi – wszystko zależy od okoliczności.

• Rodzaj zobowiązań ma znaczenie. Czy to długi wynikające z umowy, niezapłacone podatki, a może jeszcze coś innego?

• Kluczowe są działania prezesa w czasie pełnienia funkcji. Czy działał zgodnie z prawem i interesem spółki? Czy dopuścił się zaniedbań, które doprowadziły do powstania długu? A może nawet celowo działał na szkodę firmy, jak sugerował mi kiedyś mój wujek Staszek, zapalony miłośnik teorii spiskowych?

• Przepisy prawa – to podstawa. Kodeks spółek handlowych, prawo upadłościowe, a nawet kodeks karny mogą mieć tu zastosowanie. Odpowiedzialność może być solidarna (prezes odpowiada całym majątkiem, tak samo jak spółka) lub subsydiarna (prezes odpowiada dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna).

Brak osobistej winy zazwyczaj zwalnia prezesa z odpowiedzialności, ale udowodnienie tego wcale nie jest takie proste. Ostateczną decyzję podejmuje sąd, po przeanalizowaniu wszystkich dowodów. Pamiętam, jak moja sąsiadka, pani Krysia, opowiadała, że jej brat, który był kiedyś w zarządzie pewnej firmy, latami walczył w sądzie o to, żeby uniknąć odpowiedzialności za długi spółki…

#Kwota #Odpowiedzialność #Zarząd