Czy członek zarządu może być zatrudniony w spółce?

Członek zarządu a zatrudnienie w spółce: Czy to możliwe i jakie są konsekwencje?

Kwestia zatrudnienia członka zarządu w spółce to zagadnienie, które często budzi wątpliwości. Intuicyjnie wydaje się, że skoro pełni on funkcję zarządczą, to umowa o pracę jest zbędna. Rzeczywistość prawna jest jednak bardziej złożona i zależy od wielu czynników. Powszechne przekonanie, że członek zarządu ipso facto jest zatrudniony w spółce, jest błędne. Powołanie do zarządu nie jest równoznaczne z zawarciem stosunku pracy.

Odpowiedź na pytanie “czy może?” brzmi: tak, ale…

Możliwość zatrudnienia członka zarządu na podstawie umowy o pracę jest dopuszczalna, ale podlega szeregowi ograniczeń i wymaga precyzyjnego uregulowania. Kluczową rolę odgrywają:

• Rodzaj spółki: Uregulowania prawne dotyczące spółek z o.o. i spółek akcyjnych różnią się. W statucie spółki powinny być zawarte odpowiednie zapisy dotyczące możliwości zatrudnienia członków zarządu. Brak takich zapisów niekoniecznie wyklucza taką możliwość, ale może utrudnić ewentualne rozstrzygnięcia sporne.

• Statut spółki: To właśnie statut spółki stanowi najważniejszy dokument określający uprawnienia i obowiązki członków zarządu, a także możliwość zawarcia z nimi dodatkowej umowy o pracę. Statut powinien jasno określić zakres obowiązków wynikających z funkcji w zarządzie oraz zakres obowiązków wynikających z ewentualnej umowy o pracę. Kluczowe jest uniknięcie nakładania się tych obowiązków i precyzyjne określenie wynagrodzenia za każdą z tych funkcji.

• Zakres obowiązków: Należy rozróżnić obowiązki członka zarządu wynikające z jego funkcji, określone w przepisach prawa i statucie, od obowiązków wynikających z umowy o pracę. Umowa o pracę powinna jasno określać specyficzne zadania i odpowiedzialność, które wykraczają poza standardowe obowiązki zarządcze. Unikanie dublowania zadań jest kluczowe dla przejrzystości i uniknięcia potencjalnych konfliktów.

• Wynagrodzenie: Wynagrodzenie za pełnienie funkcji w zarządzie i wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę stanowią odrębne składniki wynagrodzenia. Ich wysokość powinna być jasno określona w odpowiednich dokumentach.

Potencjalne problemy:

Brak jasnego uregulowania w statucie i umowie o pracę może prowadzić do niejasności, sporów i trudności w egzekwowaniu praw i obowiązków obu stron. Może to również rodzić problemy podatkowe, a nawet zagrożenie odpowiedzialnością cywilną lub karną członka zarządu.

Podsumowanie:

Zatrudnienie członka zarządu w spółce na podstawie umowy o pracę jest możliwe, ale wymaga starannego przygotowania i precyzyjnego uregulowania w statucie spółki oraz w samej umowie o pracę. Należy zwrócić szczególną uwagę na rozdzielenie obowiązków, określenie wynagrodzenia i uniknięcie potencjalnych konfliktów interesów. Konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym jest wysoce zalecana, aby uniknąć przyszłych komplikacji.

#Członek Zarządu #Zarząd Spółka #Zatrudnienie