Czy potrzebna jest uchwała przy rezygnacji członka zarządu?

Rezygnacja członka zarządu – czy potrzebna jest uchwała?

Złożenie rezygnacji z funkcji członka zarządu jest często postrzegane jako skomplikowany proces, wymagający szeregu formalności. W rzeczywistości jednak sprawa jest znacznie prostsza niż mogłoby się wydawać. Powszechne przekonanie, że konieczna jest uchwała organu nadzorującego (np. rady nadzorczej lub zgromadzenia wspólników) akceptująca rezygnację, jest błędne.

Rezygnacja z funkcji członka zarządu jest jednostronnym oświadczeniem woli. Oznacza to, że członek zarządu, chcąc zrezygnować, składa pisemne oświadczenie o rezygnacji, bez potrzeby uzyskania jakiejkolwiek zgody od spółki. Sama rezygnacja, prawidłowo złożona, jest skuteczna z chwilą jej złożenia. Nie wymaga ona żadnej dodatkowej akceptacji, zatwierdzenia ani uchwały organu spółki.

Pisemna forma oświadczenia jest zalecana, a w niektórych przypadkach wręcz obligatoryjna (zależnie od postanowień statutu spółki), dla zapewnienia dowodu złożenia rezygnacji. Oświadczenie powinno jasno i jednoznacznie wyrażać wolę rezygnacji z funkcji członka zarządu, wskazując datę złożenia i podpis osoby rezygnującej.

Co zatem z uchwałami?

Chociaż uchwała nie jest konieczna do skuteczności rezygnacji, organy spółki będą musiały podjąć działania w związku z powstałą sytuacją. Złożenie rezygnacji powoduje powstanie wakatu w zarządzie, który wymaga uzupełnienia. W tym celu organ uprawniony (zgodnie z statutem spółki) podejmie uchwałę w sprawie powołania nowego członka zarządu lub rozwiązania wakatu w inny sposób przewidziany w przepisach prawa. Uchwała ta dotyczy jednak uzupełnienia składu zarządu, a nie akceptacji rezygnacji, która już jest faktem.

Podsumowując, rezygnacja członka zarządu jest prostym procesem, nie wymagającym żadnej uchwały akceptującej. Wystarczy złożenie pisemnego oświadczenia o rezygnacji. Uchwały organów spółki będą natomiast konieczne do uzupełnienia powstałego w ten sposób wakatu w zarządzie. Warto jednak pamiętać o konsultacji z prawnikiem w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu całego procesu, szczególnie w bardziej skomplikowanych przypadkach.