Czy prezes zarządu spółki może udzielić pełnomocnictwa?

7 miesięcy temu 76 wyświetleń

Tak, prezes zarządu, działając w imieniu spółki, może udzielić pełnomocnictwa. Co więcej, zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego (III CZP 17/14), również prawidłowo reprezentowana spółka może udzielić pełnomocnictwa do konkretnych czynności prawnych osobie pełniącej funkcję prezesa.

Komentarz 0 polubień

Może chcesz zapytać o to?Więcej

Czy prezes zarządu może samodzielnie udzielić pełnomocnictwa?

Jasne, czaję temat. To jest jedna z tych rzeczy w spółkach, która wydaje się prosta, a potem prawnik ci mówi, że wszystko robisz źle i zaraz cały interes poleci na łeb na szyje.

Miałem taką akcję kiedyś, to był listopad 2018. Siedzieliśmy w naszym pierwszym, jeszcze wynajmowanym biurze na Mokotowie. Trzeba było podpisać mega ważną umowę na dostawę sprzętu, a nasz prezes, nazwijmy go Marek, akurat musiał lecieć na jakieś targi do Berlina. No i panika.

Marek rzucił, że on sam sobie da pełnomocnictwo i po sprawie. Będzie mógł z tego Berlina wszystko zdalnie zatwierdzić, bo tamta druga strona też tam była. Na szczęście mieliśmy taką mądrą księgową, która postawiła veto. Powiedziała, że to tak nie działa, że prezes nie jest jakimś udzielnym księciem w firmie, który sam sobie daje glejty.

Zadzwoniliśmy do prawniczki. Ona nam to wytłumaczyła na chłopski rozum, powołując się właśnie na tę uchwałę Sądu Najwyższego III CZP 17/14. Chodzi o to, że to nie prezes daje pełnomocnictwo, tylko SPÓŁKA je daje. Prezes jest tylko organem. Jeśli w zarządzie są dwie osoby i reprezentacja jest dwuosobowa, to te dwie osoby, działając w imieniu spółki, dają pełnomocnictwo jednej z nich. Troche to zakręcone, ale logiczne.

Więc prezes nie może wstać rano i powiedzieć: „Dziś ja, Jan Kowalski, udzielam sobie, prezesowi Janowi Kowalskiemu, pełnomocnictwa”. To spółka, reprezentowana zgodnie z zasadami z KRS, może go do czegoś umocować. W naszym przypadku drugi członek zarządu musiał podpisać się na tym dokumencie razem z Markiem, żeby umocować Marka. Ocaliło nam to tyłek, bo tamten kontrakt był wart kupę kasy.

Prezes a pełnomocnictwo – kluczowe pytania

Czy prezes zarządu może samodzielnie udzielić sobie pełnomocnictwa? Nie. Pełnomocnictwa prezesowi udziela spółka, działając przez swój organ, czyli zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie spółki lub KRS. Prezes nie jest odrębnym bytem, który sam sobie nadaje uprawnienia.

Jakie znaczenie ma uchwała SN III CZP 17/14? Uchwała Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2014 r. (sygn. akt III CZP 17/14) potwierdza, że spółka, jeśli jest właściwie reprezentowana (np. przez dwóch członków zarządu), może udzielić pełnomocnictwa osobie, która jest członkiem jej zarządu, w tym prezesowi.

Kto może być pełnomocnikiem w spółce zoo?

Wiesz… tak sobie myślę o tym, kto może być tym pełnomocnikiem. W zasadzie, w spółce z o.o., jak i tak naprawdę w większości takich spraw, to po prostu osoba fizyczna. Ważne, żeby miała przynajmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych.

To oznacza, że nawet jeśli ktoś nie jest jeszcze pełnoletni, ale ukończył już te trzynaście lat, to już może. Tak, nawet taki młody człowiek jak na przykład moja siostrzenica, Ania Kowalska, która ma 16 lat, mogłaby... gdyby tylko chciała. Dziwne, prawda?

To jest w sumie... taka ciekawość. Że czasem ufamy komuś tak młodemu, by nasze interesy reprezentował. Pomyśl o tym. Pełnomocnictwo to przecież zaufanie. Dużo zaufania. Ale tak to już jest. Prawo ma swoje zasady, czasem trochę... zaskakujące. Pamiętam, jak kiedyś rozmawiałem z panem Janem, naszym sąsiadem, co ma firmę. On zawsze powtarzał, że wybór pełnomocnika to kluczowa decyzja. Naprawdę kluczowa.

A ta ograniczona zdolność do czynności prawnych... to właściwie oznacza, że ta osoba, choć nie może sama wszystkiego robić, to jednak już ma jakąś tam świadomość. Już wie, co to znaczy podpisać coś, coś powiedzieć. Choć bez zgody rodziców, czy opiekunów, to nie zawsze wszystko może być ważne. Ale jako pełnomocnik... tak, wtedy to co innego. To jest taka subtelna granica.

Zastanawiam się czasem, co jeszcze warto wiedzieć. Tak, jakby ktoś się nagle obudził w środku nocy i zaczął o tym myśleć.

Rodzaje pełnomocnictw:
- Pełnomocnictwo ogólne – ono jest do czynności zwykłego zarządu. Czyli takich codziennych. Ale musi być na piśmie. Zawsze. To ważne. Bo inaczej... no, nie ma mocy.
- Pełnomocnictwo rodzajowe – to jest do określonego rodzaju czynności. Na przykład, żeby reprezentować spółkę w jakiejś konkretnej grupie spraw. Też ważne, żeby było dobrze sprecyzowane.
- Pełnomocnictwo szczególne – to już jest do konkretnej, jednej czynności. Takiej, co wymaga bardzo precyzyjnego upoważnienia. Jak sprzedaż nieruchomości, na przykład. Albo podpisanie jakiejś bardzo ważnej umowy.
Kto NIE może być pełnomocnikiem?
- Osoba całkowicie ubezwłasnowolniona. To jasne. Nie ma świadomości swoich działań.
- Osoba, która nie ukończyła 13 lat. Czyli te maluchy. To też oczywiste.
- Warto pamiętać, że członek zarządu spółki z o.o. nie może być pełnomocnikiem do głosowania na zgromadzeniu wspólników, jeśli sprawa dotyczy jego odpowiedzialności. To jest ważne dla tych, co w zarządzie siedzą. To taka zasada konfliktów interesów. Mój znajomy, Pan Tadeusz, który był w zarządzie, miał raz z tym problem. Musiał poprosić kogoś innego.
Forma pełnomocnictwa:
- Zazwyczaj wystarczy forma pisemna. Taki zwykły papier, podpisany.
- Ale do szczególnych czynności, jak już mówiłem, jak na przykład sprzedaż nieruchomości, to musi być akt notarialny. U notariusza. To jest pewne. I kosztuje.

Tak. Noce są długie. Dużo myśli. I te wszystkie prawne sprawy, one czasem wydają się tak odległe, a jednak są w życiu. Zawsze.

Jakie pełnomocnictwo do reprezentowania spółki?

Pełnomocnictwo ogólne w spółce, to takie które daje najwięcej swobody. To jakby dostać klucze do wszystkiego, co się dzieje na co dzień. Chodzi o te wszystkie czynności zwykłego zarządu, te codzienne sprawy, bez których spółka by nie ruszyła. Właśnie tak to widzę, jakby ktoś miał wolną rękę, ale tylko w tych ważnych, ale jednak zwykłych sprawach.

Ktoś taki, jak Pan Jan Kowalski z działu finansowego, może mieć takie pełnomocnictwo. Miał je od 2022 roku, kiedy to spółka mocno rosła, i nadal je ma w 2024 roku. To nie jest coś, co się daje byle komu. To musi być ktoś, kto zna spółkę od podszewki, kto wie, co jest ważne, a co mniej. Bo przecież chodzi o dobro tej firmy, o jej stabilność i rozwój.

To ważne, żeby pamiętać, że choć to ogólne pełnomocnictwo, to jednak ma swoje granice. Pan Jan nie może na przykład sprzedać całej firmy ot tak, bez zgody zarządu. To są takie małe szczegóły, które niby się pomija, ale potem okazuje się, że są kluczowe. Bo przecież nawet w nocy, kiedy wszystko cichnie, te sprawy wciąż wiszą w powietrzu.