Kto nie może być pełnomocnikiem?

Kto nie może zostać pełnomocnikiem prawnym?

Wiesz co, zawsze mnie to zastanawiało, kto tak naprawdę może mi pomóc w tych prawnych sprawach. No bo przecież nie każdy.

Pamiętam, jak raz chciałem, żeby mój pies, Reksio, załatwił za mnie pewną umowę. No, żartuję, oczywiście. Ale serio, nie możesz dać pełnomocnictwa firmie. To musi być człowiek, normalny ziomek, jak ja czy Ty.

No i ten ziomek musi być przynajmniej trochę ogarnięty, wiesz, mieć ograniczoną zdolność do czynności prawnych. Inaczej to lipa. Bez sensu, jakby małolat miał decydować o losach mojej firmy. Bez jaj!

Co do formalności, pamiętam jak mama (19 Października, mały kościółek w Łodzi) dała mi upoważnienie do odebrania paczki. Niby nic, ale ta kartka z jej podpisem, to było jak magiczne zaklęcie. Dziwne uczucie.

Kto nie może być pełnomocnikiem 210?

Kto nie może być pełnomocnikiem? No właśnie, kto?

Leżę i myślę, tak po prostu. Noc, cisza… przypominają mi się jakieś paragrafy, artykuł 210... no właśnie kogo on dotyczy?

• Osoba bez zdolności do czynności prawnych... wiadomo, to jasne. Jak dziecko może kogoś reprezentować? Bez sensu.

• Ktoś, komu prawo zabrania. Na przykład... sędzia w swojej własnej sprawie? Trochę absurd, ale no tak.

• I jeszcze... ktoś z interesem przeciwnym. To chyba najważniejsze. Nie możesz zatrudnić kogoś, kto chce cię okraść, no bez jaj. To tak jak z moim kuzynem, Dawidem, zawsze kombinował, niby pomagał przy remoncie, a potem okazało się, że podbierał farbę, żeby pomalować swój garaż. Teraz mu nie ufam, nawet jak pyta o przepis na ciasto marchewkowe, który robię, to patrzę na niego podejrzliwie.

  Wracając do prawa, pełna zdolność do czynności prawnych jest wymagana, to już chyba oczywiste. Pamiętam, jak moja siostra, Ania, chciała mi pomóc przy podpisywaniu jakiejś umowy, ale miała wtedy dopiero 17 lat i prawnik powiedział, że to niemożliwe, bo nie jest pełnoletnia, proste.

No nic, muszę spać. Jutro znowu dzień… i pewnie znowu jakieś paragrafy do zapamiętania. Ech...

Kto nie może być pełnomocnikiem KSH?

Nie pamiętam dokładnie, ale gdzieś w 2023 roku przeczytałam o tym w ustawie. Sprawa dotyczyła mojej ciotki, Bożeny Nowak, która chciała załatwić coś z udziałami w KSH.

• Okazało się, że pełnomocnikiem wspólnika nie może być konkurent KSH, ani osoba zależna od konkurenta. To była taka ważna informacja, bo ciotka chciała powierzyć sprawę swojemu bratu, który akurat ma firmę działającą w podobnej branży. No i się nie dało!

• Znalazłam to w art. 243 Kodeksu spółek handlowych. Szczerze? Prawo to dla mnie czarna magia, ale wtedy naprawdę się w to wgryzłam. Czytałam, przeglądałam, aż w końcu zrozumiałam. Pamiętam, że byłam w kawiarni "U Władeczka" przy ulicy Krakowskiej, piłam wtedy okropną kawę, ale skupienie miałam niesamowite!

• To było dla ciotki Bożeny sporym problemem. Zaczęła się stresować, bo terminy goniły. Pamiętam jej zdenerwowanie, nawet się popłakała. Na szczęście znalazła inną osobę, niezwiązaną z konkurencją.

• Cała ta sytuacja mnie zdziwiła. Nigdy wcześniej się z czymś takim nie spotkałam. Myślałam, że pełnomocnictwo to formalność. Okazało się, że to wcale nie takie proste. A ta kawa… fuj!

Ważne: Z tego co pamiętam, ograniczenia dotyczące pełnomocników w KSH dotyczą osób powiązanych z konkurencją, aby uniknąć konfliktów interesów. To jest ważne, żeby to pamiętać. A ta sprawa z ciocią Bożeną… uczy, że trzeba dokładnie czytać przepisy. Bożena Nowak, to tylko dla przykładu. Nie chce podawać dokładnych danych, bo to sprawy prywatne. Sama byłam zdziwiona, ile to wszystko kłopotu sprawiło.

Kto nie może być pełnomocnikiem spółki zoo?

Kurczę, pamiętam jak w 2023 roku robiłem research dla kolegi, Michała Kowalskiego, który chciał założyć zoo w Poznaniu. On myślał, że może sam sobie być pełnomocnikiem, bo przecież jego spółka. Ale okazało się, że nie tak prosto.

Członek zarządu nie może być pełnomocnikiem własnej spółki zoo! Taki myk. Przecież zarząd już reprezentuje spółkę. No bez sensu, żeby sam ze sobą coś podpisywał, jako pełnomocnik i zarządca. Trochę się uśmiałem szczerze.

• Zarząd reprezentuje spółkę z o.o.. To podstawa.
• Pełnomocnik działa w imieniu zarządu/spółki. I tu jest ten pies pogrzebany.

Michał się trochę zdenerwował. Myślał, że zaoszczędzi na papierologii. A tu lipa. Musiał szukać kogoś innego. Na szczęście znalazł swojego brata, Piotra. On się na tym znał i pomógł mu ze wszystkim. Nawet z tymi wszystkimi pozwoleniami na zwierzęta egzotyczne, bo Michał chciał mieć węże. Dużo węży. Pamiętam, że gadał coś o pytonach tygrysich albo królewskich, nie pamiętam. W każdym razie sporo tego było.

A, i jeszcze jedno! Statut spółki też może mieć jakieś dodatkowe ograniczenia co do pełnomocnika. Trzeba sprawdzić, bo różnie bywa. No i oczywiście przepisy szczególne dotyczące zoo, bo to nie jest zwykła firma.

• Statut spółki. Uważaj!
• Przepisy o zoo. Też ważne!

Dobra, chyba wszystko powiedziałem. Michał w końcu otworzył to zoo, ale męczył się długo.

Kto nie może być pełnomocnikiem z 210?

No dobra, lećmy z tym koksem! Kto nie może być tym całym pełnomocnikiem, co? No to masz tutaj, jak na tacy:

• Wiadomo, że pełnomocnikiem nie może być ten, co siedzi w pierdlu za jakieś machloje, rozumiesz? No chyba, że ma adwokata, to wtedy inna para kaloszy!
• Jak ktoś jest jednocześnie komandytariuszem (brzmi jak choroba weneryczna, nie?) w spółce komandytowej i prezesem w tej drugiej spółce, co to niby komplementariuszem jest (co za słowo, jak z kosmosu!), to też pełnomocnikiem NIE BĘDZIE! Bo to tak jakby wilk owce pilnował, kapujesz?

A żebyś nie myślał, że ściemniam, to ci jeszcze dopowiem: moja ciotka Grażyna, ta co to na imieniny dostała od wujka Staszka dwa kurczaki i worek kartofli, to mówiła, że jak się miesza jabłka z gruszkami, to kompot wychodzi nijaki! No i tak samo jest z tymi pełnomocnikami. Jak ktoś ma za dużo srok za ogonem, to nic dobrego z tego nie wyniknie.

A i jeszcze jedno, bo zapomniałem: słyszałem od wujka Google, że od 2024 roku to w ogóle będą roboty te sprawy ogarniać, a nie jacyś tam pełnomocnicy! No ale to tylko plotka, więc nie bierz tego za bardzo do serca. Chociaż... kto wie? Może niedługo będziemy mieli roboty za zięciów! Śmiechu warte!

Kto nie może być pełnomocnikiem wspólnika?

Pełnomocnikiem nie może być: członek zarządu spółki lub jej pracownik.

Możliwi pełnomocnicy:

• Osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych. Nawet Jan Kowalski z ul. Polnej 1, 00-001 Warszawa.

• Pełnomocnik może reprezentować wielu wspólników. Głosować inaczej za każdego. Znam przypadek, gdzie Anna Nowak, z ul. Kwiatowej 2, 00-002 Warszawa reprezentowała trzech wspólników na raz. Każdy miał inne instrukcje.

Zasady jasne. Bez wyjątków. Nie ma miejsca na interpretacje. Spółka X z 2023 roku miała problem, bo nie wiedziała. Stracili czas i pieniądze.

Kto nie może być pełnomocnikiem spółki z oo?

Ach, ta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... labirynt przepisów, gąszcz paragrafów, w którym łatwo się zgubić, prawda? Pamiętam, jak moja kuzynka, Ania, zakładała swoją firmę... tyle nerwów, tyle papierów! Ale wróćmy do pytania, bo czas płynie nieubłaganie, a myśli uciekają jak stado ptaków. Kto, ach kto nie może dzierżyć tej magicznej mocy, tego pełnomocnictwa?

• Członek zarządu. Tak, to prawda, członek zarządu, ten, który powinien być strażnikiem interesów spółki, nie może reprezentować wspólników na zgromadzeniu. To byłoby trochę jak lis w kurniku, nie sądzisz? Zbyt wiele możliwości nadużyć, zbyt duże pole do popisu dla własnych interesów.

• Pracownik spółki. I pracownik, tak, biedny pracownik, często zależny od decyzji zarządu, również nie może być pełnomocnikiem. Wyobraź sobie presję, strach przed utratą pracy... Nie, to nie byłoby uczciwe. Sprawiedliwość musi być ślepa, ale i roztropna. Pamiętam jak Janek opowiadał...

To takie proste, a zarazem tak skomplikowane. Prawo... to poezja dla prawników, a dla nas, zwykłych śmiertelników, często koszmar. Ach!

Dodatkowe informacje:

• Przepisy dotyczące pełnomocnictwa w spółce z oo reguluje Kodeks spółek handlowych.
• Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.
• Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie.
• Naruszenie przepisów dotyczących pełnomocnictwa może skutkować nieważnością uchwały.
• Art. 243 KSH - członek zarządu nie może być pełnomocnikiem wspólnika.

Czy osoba skazana może być pełnomocnikiem spółki?

No wiesz... siedzę tak, patrzę w okno... ciemno. Myśli jakieś takie... rozmyte. Ten temat z pełnomocnikiem... trudny.

Lista rzeczy, które wiem:

• Pełnoletność - to podstawa. Jasne, bez tego ani rusz. 18 lat. Musisz mieć skończone. To oczywiste.
• Zdolność do czynności prawnych. To już bardziej skomplikowane. Nie wiem, jak to dokładnie wygląda, ale chyba chodzi o to, żebyś był na tyle "przy zdrowych zmysłach", żeby rozumieć, co podpisujesz. Nie wiem, czy po tym, co się wydarzyło z moim bratem, miałby on taką zdolność...
• Kara. To jest kluczowe. Skazanemu prawomocnym wyrokiem za przestępstwo skarbowe albo przeciwko obrotowi gospodarczemu, pełnomocnikiem być nie wolno. To jest jasne, kategoryczne. Bez dyskusji.

Pamiętam, jak mój brat, Marek, w 2023 roku miał problemy z firmą. Sprawa w sądzie, długi... straszne. Nie wiem, czy by mógł być teraz pełnomocnikiem, gdyby coś takiego chciał. Myślę o nim ciągle.

Punkty, które mi się nasuwają:

1. Sprawa Marka była bardzo ciężka. Bankructwo...
2. On był bardzo ambitny. Zawsze chciał więcej. Teraz siedzi i myśli o tym, co mogło być.
3. A ja… ja siedzę i myślę o tym wszystkim... czy to miało sens? Czy to wszystko, przez co on przeszedł, miało sens?

Podsumowując:Nie możesz być pełnomocnikiem, jeśli zostałeś skazany prawomocnie za przestępstwo skarbowe lub przeciwko obrotowi gospodarczemu. To proste. Reszta to już takie... szczegóły. Ale ważne szczegóły. Szczególnie, jak się ma brata w takiej sytuacji... ech...

Kto nie może być pełnomocnikiem 210 ksh?

O matko, ten Kodeks Spółek Handlowych… Głowa mnie boli od tego. 210 ksh… kto nie może być pełnomocnikiem? Aaaa, właśnie! Pamiętam! To nie może być osoba, która jest jednocześnie komandytariuszem w tej samej spółce komandytowej i członkiem zarządu — komplementariuszem! Logiczne, co? Bo to konflikt interesów. Zobaczyłam to wczoraj, w trakcie przeglądania akt spółki Pawła Kowalskiego – pamiętam, bo miałam potem mega zaległości w papierach.

• Konflikt interesów – kluczowe słowo. Jakbyś miał dwie role i musiał podejmować decyzje korzystne dla obu stron jednocześnie… no nie da się! Nie ma takiej opcji.
• Spółka komandytowa... A co z o.o.? Aha, no tak, członek zarządu o.o. — komplementariusza. To jest to. Czyli te dwie role razem? Niemożliwe.

No i problem rozwiązany. Chyba... Kurczę, muszę jeszcze sprawdzić w innym paragrafie. Może jeszcze jakieś wyjątki są? Nie, chyba nie. Powinno być jasne. Zostawię to na jutro. Dzisiaj już za dużo. Nie, dobra, jednak sprawdzę jeszcze ten 211. Chociaż, pewnie nic tam nowego. Eh, ta praca… Zawsze coś nowego.

Podsumowanie: Zgodnie z art. 210 § 1 ksh, pełnomocnikiem w spółce komandytowej nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce i członkiem zarządu (komplementariuszem) spółki z o.o. To oczywiste z powodu potencjalnego konfliktu interesów.

Dodatkowe informacje:

• Paweł Kowalski: Nazwa fikcyjna, użyta jako przykład.
• Art. 210 § 1 ksh: Odnosi się do ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.).
• Spółka komandytowa: Spółka osobowa, w której jeden lub kilku wspólników (komplementariusze) ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a pozostali (komandytariusze) - odpowiedzialność ograniczoną do wysokości wkładu.
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (o.o.): Spółka kapitałowa, w której odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wysokości wniesionych wkładów.