Czy jeden członek zarządu może reprezentować spółkę?
W spółce partnerskiej, zgodnie z prawem, każdy partner posiada prawo do samodzielnego reprezentowania spółki. To podstawowa zasada, która może zostać zmodyfikowana jedynie postanowieniami zawartymi w umowie spółki. Odstępstwa od tej zasady wymagają jasnego i jednoznacznego zapisania ich w akcie założycielskim.
Jeden członek zarządu – czy wystarczy do reprezentowania spółki?
Kwestia reprezentacji spółki jest kluczowa dla jej funkcjonowania. W powszechnym przekonaniu, zarząd jest organem uprawnionym do reprezentowania spółki, jednak jednoznaczna odpowiedź na pytanie, czy jeden członek zarządu może działać w jej imieniu, nie jest prosta i zależy od formy prawnej spółki oraz postanowień jej aktu założycielskiego.
W przypadku spółek osobowych, takich jak spółka jawna czy komandytowa, sytuacja jest względnie jasna. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, każdy wspólnik (partner) ma prawo do reprezentowania spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. To fundamentalna różnica w porównaniu ze spółkami kapitałowymi. Oznacza to, że nawet przy kilku wspólnikach, każdy z nich może samodzielnie podejmować działania w imieniu spółki, wiążąc ją zobowiązaniami. Ograniczenie tego prawa wymaga precyzyjnego i jednoznacznego zapisu w umowie spółki, który musi dokładnie określać zakres uprawnień każdego wspólnika, a ewentualne wyjątki muszą być sformułowane bez żadnych wątpliwości interpretacyjnych. Brak takiego zapisu skutkuje pełną swobodą działania każdego wspólnika w zakresie reprezentacji.
Sytuacja komplikuje się w przypadku spółek kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy spółka akcyjna (S.A.). Tutaj organem uprawnionym do reprezentowania spółki jest zarząd. Akt założycielski (w sp. z o.o. umowa spółki, w S.A. statut) precyzuje skład zarządu oraz zasady jego działania, w tym sposób reprezentowania spółki. Może on stanowić, że spółkę reprezentuje jeden członek zarządu, dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu z upoważnieniem drugiego. Możliwe są również bardziej złożone mechanizmy, np. reprezentacja przez prezesa zarządu, a w jego nieobecności przez wiceprezesa. Brak jednoznacznych zapisów w tym zakresie może prowadzić do nieporozumień i problemów prawnych. W razie braku jasnych regulacji w akcie założycielskim, stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, które często zakładają reprezentację przez dwóch członków zarządu łącznie.
Podsumowując, jednoznaczna odpowiedź na pytanie zawarte w tytule artykułu jest niemożliwa bez znajomości formy prawnej spółki oraz treści jej aktu założycielskiego. W spółkach osobowych domniemanie samodzielnej reprezentacji każdego wspólnika jest silne, a jego ograniczenie wymaga precyzyjnego zapisu w umowie spółki. W spółkach kapitałowych zasady reprezentacji są określane w akcie założycielskim i mogą przewidywać reprezentację przez jednego członka zarządu, ale równie dobrze mogą wymagać reprezentacji zbiorowej. W przypadku wątpliwości co do zakresu uprawnień, zawsze należy skonsultować się z prawnikiem.
#Reprezentacja #Spółka #Zarząd