W jaki sposób ustanawia się prokurenta?

Prokura w spółce: Jak prawidłowo ustanowić pełnomocnika z najszerszym zakresem umocowania?

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, dający prokurentowi uprawnienia do reprezentowania spółki w szerokim zakresie, w tym do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Ustanowienie prokurenta to istotna decyzja, która może znacząco wpłynąć na sprawność funkcjonowania firmy. Procedura ta, choć z pozoru prosta, wymaga ścisłego przestrzegania regulacji zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych (k.s.h.).

Kluczowa rola uchwały zarządu

Podstawą ustanowienia prokurenta jest uchwała zarządu spółki. Art. 208 § 6 k.s.h. stanowi, że uchwała taka musi zostać podjęta jednogłośnie przez wszystkich członków zarządu. Oznacza to, że brak zgody choćby jednego członka uniemożliwia skuteczne powołanie prokurenta. Jednogłośność jest tutaj bezwzględnym warunkiem formalnym, a jej niedochowanie skutkuje nieważnością uchwały.

Dlaczego wymagana jest jednomyślność? Ustanowienie prokurenta to decyzja o strategicznym znaczeniu dla spółki, gdyż powierza się osobie trzeciej bardzo szerokie uprawnienia do jej reprezentowania. Wymóg jednogłośności ma na celu zapewnienie, że decyzja ta została gruntownie przemyślana i skonsultowana przez cały zarząd, a żaden z jego członków nie ma istotnych zastrzeżeń co do osoby powoływanej na prokurenta.

Formalności towarzyszące uchwale

Sama uchwała zarządu to jednak nie wszystko. Ważne jest, aby dokumentacja związana z ustanowieniem prokurenta była kompletna i prawidłowo sporządzona. Oprócz samej uchwały, warto zadbać o:

• Protokół z posiedzenia zarządu: Powinien zawierać dokładny przebieg głosowania, dyskusję poprzedzającą głosowanie oraz argumentację za i przeciw ustanowieniu prokurenta (nawet jeśli ostatecznie wszyscy członkowie zarządu poparli uchwałę).
• Oświadczenia członków zarządu: Można sporządzić dodatkowe oświadczenia, potwierdzające, że każdy członek zarządu wyraża zgodę na ustanowienie prokurenta i akceptuje zakres jego uprawnień.
• Określenie rodzaju prokury: Uchwała powinna jasno określać rodzaj prokury (samodzielna, łączna, oddziałowa). W przypadku prokury łącznej, należy wskazać, z kim prokurent jest uprawniony do działania.

Wpis do KRS – nie konstytutywny, ale istotny

Zgodnie z prawem, wpis o ustanowieniu prokury do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) ma charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Oznacza to, że prokura jest skuteczna już z momentem podjęcia prawidłowej uchwały przez zarząd, a nie dopiero z chwilą wpisu do rejestru. Niemniej jednak, wpis do KRS jest niezwykle istotny ze względów praktycznych. Publiczna informacja o ustanowieniu prokurenta ułatwia weryfikację uprawnień tej osoby przez kontrahentów spółki i minimalizuje ryzyko sporów prawnych w przyszłości.

Podsumowanie

Ustanowienie prokurenta to proces wymagający dużej staranności i dbałości o szczegóły. Jednogłośna uchwała zarządu, poparta odpowiednią dokumentacją i wpis do KRS to kluczowe elementy, które zapewniają prawidłowe i skuteczne powołanie prokurenta do reprezentowania spółki. Pamiętajmy, że błędy popełnione na tym etapie mogą mieć poważne konsekwencje dla funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przypadku wątpliwości, warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek.

#Pełnomocnictwo #Prokurent #Ustanowienie