Kto podpisuje umowy o pracę w SP z oo?

Kto tak naprawdę podpisuje umowy o pracę w spółce z o.o.? Rozkładamy to na czynniki pierwsze.

Hm, temat umów w spółce z o.o. to dla mnie osobiście trochę jak puzzle – niby proste, ale diabeł tkwi w szczegółach. Zgadzam się, że to, kto podpisuje umowę z członkiem zarządu, jest kluczowe i ma znaczenie dla transparentności i kontroli w spółce. Przyjrzyjmy się temu bliżej.

Z Twojej wypowiedzi wynika, że poruszasz kwestię umowy z członkiem zarządu, co jest specyficznym przypadkiem. Rzeczywiście, sytuacja wygląda inaczej, niż w przypadku umów z szeregowymi pracownikami. Zacznijmy od początku.

Podstawowa zasada: Zarząd reprezentuje spółkę.

Co do zasady, to zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: SP z o.o.) reprezentuje ją na zewnątrz i jest uprawniony do podpisywania umów, w tym umów o pracę. To wynika wprost z Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). Konkretnie, mówimy o art. 201 § 1 KSH, który mówi, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. W przypadku jednoosobowego zarządu, prezes sam podpisuje umowy. W przypadku zarządu wieloosobowego, zasady reprezentacji określa umowa spółki – może to być reprezentacja samodzielna (każdy członek zarządu może podpisać umowę) lub łączna (wymagany jest podpis kilku członków zarządu).

Ale… Zarząd zarządowi nierówny. Co z umowami z członkami zarządu?

W przypadku umów z członkami zarządu, sytuacja jest bardziej złożona i Twoja intuicja, że rada nadzorcza odgrywa tu rolę, jest słuszna. Dlaczego? Chodzi o zapobieganie konfliktowi interesów. Członek zarządu, który sam sobie podpisuje umowę, mógłby ustalić warunki na korzystnych dla siebie, ale niekoniecznie dla spółki. Dlatego ustawodawca przewidział szczególne regulacje w art. 210 KSH.

Art. 210 KSH – klucz do zrozumienia:

Zgodnie z art. 210 KSH, umowę z członkiem zarządu (w tym umowę o pracę, umowę zlecenia, czy umowę o zarządzanie) podpisuje w imieniu spółki:

• Rada Nadzorcza: Jeśli w spółce działa rada nadzorcza, to ona jest uprawniona do podpisywania umów z członkami zarządu. To właśnie ta rada ma czuwać nad interesami spółki i dbać o to, by warunki umowy były sprawiedliwe.
• Pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników: Jeżeli w spółce nie ma rady nadzorczej, to zgromadzenie wspólników (czyli właściciele spółki) powołuje pełnomocnika, który w ich imieniu podpisuje umowę z członkiem zarządu.

Konkretny przykład:

Wyobraźmy sobie spółkę “Alfa Sp. z o.o.” z radą nadzorczą. Rada składa się z 3 osób. Zarząd ma 2 członków: prezesa Jana Kowalskiego i wiceprezes Annę Nowak. Jeżeli spółka “Alfa” chce zatrudnić Jana Kowalskiego na podstawie umowy o pracę, to w imieniu spółki umowę z nim podpisze rada nadzorcza.

Konsekwencje naruszenia art. 210 KSH:

Podpisanie umowy z członkiem zarządu przez osobę nieuprawnioną (np. przez innego członka zarządu w sytuacji, gdy powinna to zrobić rada nadzorcza) może skutkować nieważnością tej umowy. To bardzo istotne, bo może prowadzić do poważnych problemów prawnych i finansowych dla spółki.

Podsumowując:

• Umowy z zwykłymi pracownikami podpisuje zarząd spółki, zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie spółki.
• Umowy z członkami zarządu podpisuje rada nadzorcza (jeśli istnieje) lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Mam nadzieję, że ten artykuł pomógł Ci rozwikłać “puzle” związane z podpisywaniem umów w spółce z o.o. Pamiętaj, że to skomplikowane zagadnienie i w razie wątpliwości zawsze warto skonsultować się z prawnikiem specjalizującym się w prawie spółek. Bezpieczeństwo i transparentność są w końcu najważniejsze!