Czy prezes może podpisać umowę sam ze sobą?

Prezes – umowa sam ze sobą? Granice dopuszczalności w świetle prawa.

Kwestia możliwości podpisania umowy przez prezesa zarządu ze sobą samym, w imieniu reprezentowanej przez niego spółki, budzi wiele wątpliwości. Intuicyjnie wydaje się to sprzeczne z zasadami uczciwej konkurencji i dobrego zarządzania. Jednakże jednoznaczne stwierdzenie „nigdy” byłoby zbyt daleko idące. Analiza problemu wymaga szczegółowego rozważenia przepisów prawa, kontekstu sytuacji oraz potencjalnych konsekwencji.

Kodeks spółek handlowych (KSH) w art. 210 § 1 jasno wskazuje na problem konfliktu interesów, dotyczący umów spółki z jej członkiem zarządu. Przepis ten nakazuje reprezentowanie spółki przez pełnomocnika, a nie przez samego członka zarządu. To rozwiązanie ma na celu uniknięcie sytuacji, w której osoba piastująca funkcję zarządczą mogłaby faworyzować swoje własne interesy kosztem interesów spółki. Podpisanie umowy przez prezesa ze sobą samym, bez wyznaczenia pełnomocnika, rodzi uzasadnione podejrzenie o właśnie taki konflikt interesów.

Kluczowym aspektem jest interpretacja „samego ze sobą”. Nie oznacza to jedynie sytuacji, gdy prezes zawiera umowę w imieniu spółki i w imieniu własnym, jako osoba fizyczna. Problem pojawia się również wtedy, gdy prezes zawiera umowę z podmiotem, w którym ma znaczący udział lub wpływy – np. spółką kontrolowaną przez niego, lub firmą, w której pełni inną funkcję zarządczą. W takich przypadkach, nawet bez bezpośredniego podpisania umowy „sam ze sobą”, istnieje realne ryzyko naruszenia obowiązków lojalności i działania na szkodę reprezentowanej spółki.

Wyjątki od zasady zakazu zawierania umów „z samym sobą” są możliwe, jednak wymagają one bardzo solidnego uzasadnienia. Taka sytuacja może zaistnieć w przypadku, gdy umowa jest wyjątkowo korzystna dla spółki, a brak alternatywy uniemożliwia zawarcie jej w inny sposób. Nawet wówczas konieczne jest zapewnienie pełnej transparentności transakcji, dokładne udokumentowanie braku innych możliwości oraz uzyskanie zgody rady nadzorczej (jeśli istnieje) lub walnego zgromadzenia. Uzasadnienie musi być przekonujące i skutecznie eliminować wszelkie wątpliwości co do ewentualnego nadużycia.

Podsumowując, choć formalnie prezes nie podpisuje umowy „sam ze sobą”, istotą problemu jest uniknięcie konfliktu interesów. Zawarcie umowy przez prezesa ze sobą (bezpośrednio lub pośrednio) wymaga starannego rozważenia przepisów KSH, zapewnienia transparentności, uzyskania niezbędnych zgód oraz niezbitego uzasadnienia, które skutecznie wykluczy podejrzenie o działanie na szkodę spółki. W przypadku wątpliwości, konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym jest niezbędna.

#Prezes #Samodzielnie #Umowa