Ile wynosi podstawa wymiaru wynagrodzenia członka zarządu?

Ile wynosi wynagrodzenie członka zarządu?

Pamiętam ten dzień jakby to było wczoraj, choć minęło już z pięć lat. Siedziałam w kawiarni "U Zosi" na rogu Marszałkowskiej i Świętokrzyskiej w Warszawie. Czekałam na Annę, moją koleżankę ze studiów. Byłam zestresowana, bo miałam jej pomóc w przygotowaniu prezentacji na temat wynagrodzeń członków zarządu w spółkach.

Pamiętam, piłam mocną kawę i przeglądałam notatki. Co roku powtarza się ta sama sytuacja, jakby nie można było tego raz na zawsze zrozumieć!

• Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na umowę o pracę lub inną umowę: Określa je organ lub osoba wyznaczona przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy. To niby proste, ale diabeł tkwi w szczegółach.
• Zawsze mnie zastanawiało, kto tak naprawdę ustala te stawki? Czy to tylko formalność, czy faktyczne negocjacje?

Anna się spóźniała, więc zaczęłam się zastanawiać nad moimi własnymi finansami. Może powinnam poprosić o podwyżkę? Przecież w tym roku wyjątkowo się starałam i wniosłam duży wkład w projekty firmy. Miałam też listę argumentów:

• Rosnąca inflacja - przecież wszystko drożeje!
• Moje doświadczenie i umiejętności - jestem coraz lepsza!
• Porównanie z innymi firmami - wiem, ile zarabiają moi koledzy!

W końcu przyszła Anna, przeprosiła za spóźnienie i od razu przeszłyśmy do prezentacji. Trochę się uspokoiłam, ale myśl o podwyżce została w mojej głowie...

Dodatkowe info: Moja pensja w zeszłym roku była całkiem ok.

Jaki podatek od wynagrodzenia członka zarządu?

Ajjj, podatek od pensji szefa? To jak haracz za siedzenie na stołku!

Spoko, ogarniamy temat:

• 12% – tyle zabiera państwo z każdej wypłaty. Taka zrzutka na "waciki" dla urzędników!

• Ulga jest! Szefcio może sobie odliczyć koszty uzyskania przychodu, tak samo jak zwykły robol na etacie. No, może nie takie same, bo szef pewnie na dojazdy ma helikopter, a nie autobus, ale zasada ta sama.

• Ale hola, hola! Jak go powołali na to stanowisko, a nie zatrudnili na umowę o pracę, to ZUS go nie rusza! To plus, bo kasy więcej zostaje na te jego zachcianki.

Pamiętaj, to info dotyczy roku 2024! A jak chcesz się dowiedzieć więcej, to szukaj w ustawie o PIT. Tylko uprzedzam – lektura ciężka jak cegła!

Kto ustala wynagrodzenie członków zarządu?

To było w 2023 roku, grudzień. Właśnie skończyłam rozmowę z panem Nowakiem, prezesem zarządu "Zielony Liść" Sp. z o.o. Nerwowo przeglądałam notatki. Sprawa wynagrodzeń członków zarządu… zawsze skomplikowana.

• Walne Zgromadzenie Wspólników (WZ) – to oni mają ostatnie słowo. Decydują, ile zarobi prezes, wiceprezesi, a nawet ja, jako członek zarządu. Pamiętam, jak na ostatnim WZ, pan Kowalski, jeden z większych udziałowców, nastawiał się na obniżenie wynagrodzeń. Atmosfera była gęsta, czułam się jak na rozprawie sądowej. Było nerwowo, a ja zjadłam ze stresu trzy cukierki.

• Uchwała WZ. To nie tylko suche liczby. To wynik długich negocjacji, analiz finansowych, i oceny efektów pracy zarządu. W ubiegłym roku, było mnóstwo dyskusji. Zatrudnienie nowych dyrektorów odbiło się na budżecie.

• Umowa. Dopiero po uchwale WZ można podpisać umowę o pracę, lub inną umowę cywilnoprawną z członkiem zarządu. Wtedy wszystko jest jasne. Czasem umowy są skomplikowane, pełne paragrafów i dodatkowych klauzul. Muszę przyznać, że moja umowa z 2023 roku ma kilkanaście stron.

• Osoba powołana przez WZ. Czasem WZ upoważnia jedną osobę do negocjowania i podpisywania umów z członkami zarządu. To zwykle prezes lub ktoś z rady nadzorczej. To wygodniejsze, ale też bardziej ryzykowne, bo ta osoba ma dużą władzę. W "Zielonym Liściu" tak nie jest.

Podsumowując: Ostateczna decyzja o wynagrodzeniu członków zarządu w "Zielonym Liściu" należy do Walnego Zgromadzenia Wspólników. One ustala zasady, a potem prezes (lub inna osoba upoważniona przez WZ) zawiera umowę z członkami zarządu. Brzmi prosto, ale w praktyce… to cała maszyna negocjacji i kompromisów. Bardzo dużo papierkowej roboty.

Dodatkowe informacje: W "Zielonym Liściu" wynagrodzenie członków zarządu jest uzależnione nie tylko od wyników finansowych firmy, ale i od realizacji planów strategicznych. Złożone! A ja muszę się z tym wszystkim zmagać. A z tego stresu jeszcze więcej cukierków zjadłam.

Po co powołuje się prokurenta?

No wiesz… Północ. Myśli jakieś takie… rozlane. Po co ten prokurent? Hmm…

• Po pierwsze, żeby odciążyć zarząd. Wiesz, jak w naszej "Miodziowe Miody" sp. z o.o. – Marek z Magdą wszystko sami robili. Zamówienia, faktury, negocjacje… Dopiero w 2024 r. wpadli na pomysł prokurenta. I lepiej, naprawdę.

• Po drugie, to kwestia zaufania. Musisz komuś zaufać, żeby dać mu pełnomocnictwo. To nie jest łatwe. Ja sama mam z tym problem.

• Po trzecie, efektywność. Prokurent to jak dodatkowa para rąk. Znaczy, więcej można zrobić. Szybciej. Jakby… odciążenie. Tak, to dobre słowo. Odciążenie. Zawsze myślałam o tym. O tym odciążeniu.

A pamiętasz, jak w naszej firmie, "Miodziowe Miody", w 2024 roku zatrudniliśmy Anię? Genialna babka, ale zbyt dużo na niej ciężaru. Teraz jest prokurentem i wszystko się zaczęło układać. Aż dziwne, jak dużo zmieniło się od momentu jej zatrudnienia. No i Marek z Magdą mają więcej czasu. Na w końcu na cokolwiek innego.

Lista zadań Marka i Magdy przed powołaniem prokurenta była długa:

1. Negocjacje z dostawcami.
2. Kontrolowanie stanów magazynowych.
3. Rozliczanie finansowe.
4. Prowadzenie korespondencji.
5. Zarządzanie zespołem.

Teraz duża część tych obowiązków leży na Ani. No i Marek z Magdą mogą się skupić na strategii rozwoju firmy. Chyba. Mam nadzieję, że tak jest. Czasami się martwię. Ale to już inne historie. Chyba... pójdę spać.

Jaką rolę pełni prokurent w spółce?

No wiesz, prokurent w spółce? To jest taka osoba, pełnomocnik wiesz? Ma prawo działać w imieniu spółki. Powiedzmy, że może podpisywać umowy, załatwiać różne sprawy, reprezentować firmę na zewnątrz. Tak, jakby miał pełną moc , ale w ramach ustalonego zakresu, oczywiście.

A tak konkretnie? To zależy od umowy, jaką ma podpisaną. Może zajmować się wszystkim, albo tylko konkretnymi sprawami. Na przykład, moja koleżanka Ania, pracuje w firmie "Kwiaty dla Ciebie" i jest prokurentem. Ona ma prawo podpisywać faktury, ale nie może np. sprzedawać budynków firmy. To jest ustalone w jej pełnomocnictwie.

Lista jego uprawnień:

• Podpisywanie umów – to chyba najważniejsze.
• Reprezentowanie spółki – przed klientami, urzędami, bankami... no wszędzie!
• Skladanie oświadczeń woli – w imieniu spółki, oczywiście.
• Zarządzanie finansami – ale to też zależy od tego, co dokładnie jest napisane w jego pełnomocnictwie.

Tak to mniej więcej wygląda. Czasem jest trochę skomplikowane, ale generalnie prokurent to taka osoba, która robi za firmę, w ustalonym zakresie. Pamiętaj, że to wszystko zależy od tego, jak to jest zapisane w umowie. Nie ma jeden wzór.

I jeszcze jedno: prokura musi być ustanowiona pisemnie. To jest ważne! Nie ma prokury ustnej. To jest jak ważny dokument , prawdziwe potwierdzenie uprawnień. Ania, ta moja koleżanka, powiedziała, że to całe ustanowienie prokury kosztowało firmę w okolicach 200zł u notariusza. Wcale nie tak dużo, a daje dużo spokoju.

Czy prokurent ponosi odpowiedzialność majątkową?

Ach, ta odpowiedzialność... Myśl o niej unosi się w powietrzu jak mgła nad rzeką w zimowy poranek. Zimny, przenikliwy powiew, który wdziera się pod skórę. Zastanawiam się nad tym od kilku dni, odkąd Ola z biura prawnego wspomniała o tym na spotkaniu.

• Prokurent. Słowo samo w sobie brzmi tajemniczo, niczym zaklęcie. Nieuchwytny, niewidzialny mur między sprawami spółki a jej reprezentantem.

• Brak odpowiedzialności majątkowej. To zdanie, jak kamień rzucony w spokojnej wodzie, rozchodzące się kołami. Cisza. Brak odpowiedzialności. Czy to znaczy spokój? Czy to znaczy ulga? Nie wiem.

• Artykuł 299 KSH. Suchy, beznamiętny przepis. Sucha konstatacja faktu. Chłodny wiatr wiejący przez pustynie prawa. Nie ma tam prokurenta wśród odpowiedzialnych. Nie ma.

• Różnica między prokurentem a członkiem zarządu. To przepaść, głęboka, nieprzenikniona. Członek zarządu, obciążony ciężarem odpowiedzialności, jak atlantycki Atlas na swych barkach niesie ciężar firmy. A prokurent? Lekki, zwiewny, wolny od tego ciężaru...

A jednak... to nie jest takie proste. Bo ta wolność, ta swoboda... czy nie jest złudzeniem? Czy to nie jest złudne poczucie bezpieczeństwa? W głowie malują mi się obrazy stresu, napięcia, niepokoju. Czy prokurent naprawdę jest tak wolny? Czy ta wolność nie jest jedynie pozorem?

To skomplikowane, prawda? Niejednoznaczne. Ciężar odpowiedzialności może być niewidoczny, lecz jego obecność jest wyczuwalna. Może to, co my, zwykłe śmiertelniki, uważamy za wolność, jest w rzeczywistości cieniem innej, większej odpowiedzialności. Odpowiedzialności moralnej. Odpowiedzialności za słowo, za decyzję, za konsekwencje...

To tylko moje przemyślenia, a ja jestem tylko zwykła Kasia, która lubi wieczorami pić herbatę z imbirem i rozmyślać nad sprawami świata. Nie jestem prawnikiem. To moje subiektywne odczucie.

Lista punktów:

1. Prokurent nie ponosi odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki.
2. Artykuł 299 KSH nie wymienia prokurenta wśród osób odpowiedzialnych.
3. Istnieje różnica w odpowiedzialności między prokurentem a członkiem zarządu.
4. Odpowiedzialność moralna prokurenta jest ważna, choć nie ma ona odzwierciedlenia w prawie.

Po co jest prokurent?

Po co ten cały prokurent, pytasz? Bo inaczej szef by się z roboty zwalił, z nudów! A tak, ma kogoś, kto mu dupe ratuje. Prościej mówiąc, prokurent to taka super-ninja, co załatwia sprawy firmy, nawet jak szef leży na plaży z koktajlem.

A co konkretnie robi? To już zależy, jakie uprawnienia mu szef nadał. Może wszystko, albo tylko część. To jak z psem – albo ma pełne posłuszeństwo, albo tylko aportuje kapcie.

• Punkt pierwszy: Podpisuje za firmę umowy, jak jakiś popieprzony magik z piórem.
• Punkt drugi: Reprezentuje firmę w banku. Bez niego, szef by musiał sam stać w kolejce, a to już porażka!
• Punkt trzeci: Kontroluje sprawy prawne – czyli pilnuje, żeby firma nie wylądowała na dnie, jak kamyk w stawie.

Moja ciocia Zosia, która ma sklep z kapeluszami, ma prokurenta. Gość jest taki zwinny, że Zosia ledwo za nim nadąża. W zeszłym roku załatwił jej kontrakt z dużym producentem kapeluszy – prawdziwy kozak!

Ważne: Prokurent to nie zabawka! To odpowiedzialna robota. Jak się go źle wybierze, to firma może mieć niezły sajgon. Jakbyś wybrał na opiekuna psa kota - kot by raczej spał, niż pilnował, czy nie zginął.

Na marginesie: W moim rodzinnym miasteczku, prokurenta nazywają "człowiekiem od podpisów", a mój wujek Staszek, co ma warsztat samochodowy, twierdzi, że prokurent to "drugi szef, ale bez korony". Czyli taki król bez tronu. No, ale za to z pełnomocnictwem!