Czy członek zarządu może udzielić pełnomocnictwa sobie?

Pełnomocnictwo w Zarządzie Spółki: Czy Członek Zarządu Może Udzielić Pełnomocnictwa Samemu Sobie? Nowe Spojrzenie na Kompetencje i Reprezentację

Kwestia reprezentacji spółki przez jej zarząd jest tematem złożonym, a praktyka biznesowa często generuje pytania, które wykraczają poza literalne brzmienie przepisów. Jednym z intrygujących zagadnień jest możliwość udzielenia pełnomocnictwa przez zarząd, a dokładniej – czy członek zarządu, działający w imieniu spółki, może udzielić pełnomocnictwa samemu sobie. Temat ten, pozornie absurdalny, w rzeczywistości dotyka sedna problemu delegacji uprawnień w organach zarządzających i odpowiedzialności za prowadzenie spraw spółki.

Uchwała Sądu Najwyższego z 24 kwietnia 2014 r. (III CZP 17/14) rzuca pewne światło na to zagadnienie, dopuszczając możliwość udzielenia pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu przez członków zarządu uprawnionych do reprezentacji łącznej spółki. Sąd Najwyższy argumentował to zaufaniem pokładanym w członkach zarządu oraz ich dogłębną znajomością spraw spółki. Należy jednak podkreślić, że ta uchwała nie dotyczy sytuacji, w której członek zarządu udziela pełnomocnictwa samemu sobie w dosłownym tego słowa znaczeniu.

Gdzie zatem leży subtelność rozróżnienia?

Kluczowe jest zrozumienie kontekstu. Uchwała SN odnosi się do sytuacji, gdy spółka jest reprezentowana przez zarząd wieloosobowy, gdzie do skutecznego działania wymagana jest reprezentacja łączna. Oznacza to, że do zawarcia umowy, podpisania dokumentu czy podjęcia innej czynności prawnej potrzebny jest podpis co najmniej dwóch (lub więcej, w zależności od statutu spółki) członków zarządu. W takim przypadku, zarząd, działając kolegialnie (tj. więcej niż jeden członek zarządu), może upoważnić jednego ze swoich członków do dokonania konkretnej czynności.

Dlaczego udzielenie pełnomocnictwa samemu sobie budzi wątpliwości?

Przede wszystkim, takie działanie rodzi pytania o konflikt interesów. Członek zarządu, który udziela pełnomocnictwa samemu sobie, staje się jednocześnie mocodawcą i pełnomocnikiem. W praktyce oznacza to, że jedna osoba decyduje o zakresie uprawnień i jednocześnie je wykonuje. Taka sytuacja może stwarzać pokusę nadużycia władzy i działania na szkodę spółki.

Kiedy dopuszczalne jest “pośrednie” udzielenie pełnomocnictwa samemu sobie?

Rozważmy następujący scenariusz: w spółce obowiązuje reprezentacja dwuosobowa. Dwóch członków zarządu (A i B) działając łącznie, udziela pełnomocnictwa członkowi A do zawarcia konkretnej umowy. W takim przypadku członek A, działając w imieniu zarządu, udziela pełnomocnictwa członkowi A, działającemu jako pełnomocnik. Chociaż na pierwszy rzut oka wygląda to na udzielenie pełnomocnictwa samemu sobie, to w rzeczywistości jest to delegacja uprawnień w ramach funkcjonującego zarządu wieloosobowego, gdzie ostateczna decyzja o udzieleniu pełnomocnictwa zapadła kolegialnie.

Wnioski i rekomendacje:

• Udzielenie pełnomocnictwa przez członka zarządu samemu sobie w dosłownym tego słowa znaczeniu jest niedopuszczalne. Naruszona zostaje zasada reprezentacji i powstaje konflikt interesów.
• W przypadku zarządu wieloosobowego, możliwość delegowania uprawnień jednemu z członków jest dopuszczalna, ale wymaga szczególnej ostrożności i transparentności. Decyzja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna być udokumentowana i motywowana interesem spółki.
• Przed podjęciem decyzji o udzieleniu pełnomocnictwa członkowi zarządu, warto skonsultować się z prawnikiem, aby upewnić się, że działanie jest zgodne z przepisami i statutem spółki, a także minimalizuje ryzyko odpowiedzialności.
• Należy zawsze pamiętać o zasadzie należytej staranności przy wykonywaniu powierzonych obowiązków. Pełnomocnik powinien działać w sposób rzetelny i odpowiedzialny, dbając o interesy spółki.

Podsumowując, kwestia udzielenia pełnomocnictwa w zarządzie spółki wymaga ostrożności i głębokiego zrozumienia przepisów prawa handlowego. Choć delegacja uprawnień może usprawnić funkcjonowanie spółki, to jednocześnie niesie ze sobą ryzyko nadużyć. Kluczem do sukcesu jest transparentność, odpowiedzialność i, w razie wątpliwości, konsultacja z doświadczonym prawnikiem.

#Członek #Pełnomocnictwo #Zarząd