Czy członek zarządu może wystawić fakturę?

Czy członek zarządu może wystawić fakturę spółce? Zawiłości prawne i praktyczne.

Kwestia wystawiania faktur przez członka zarządu na rzecz spółki, którą reprezentuje, jest zagadnieniem często budzącym wątpliwości. Proste stwierdzenie “tak” lub “nie” jest niewystarczające, gdyż odpowiedź zależy od kontekstu i charakteru świadczonych usług. Wbrew pozorom, nie zawsze jest to zabronione, jednak wymaga ścisłego przestrzegania prawa i odpowiednich procedur.

Kluczowe jest rozróżnienie między działalnością zawodową członka zarządu a jego obowiązkami wynikającymi z pełnionej funkcji. Załóżmy, że członek zarządu, oprócz pełnienia funkcji w spółce, prowadzi działalność gospodarczą w branży komplementarnej do profilu działalności spółki. W takiej sytuacji, może on wystawić fakturę spółce za usługi świadczone w ramach tej zewnętrznej działalności. Przykładowo, członek zarządu będący doświadczonym informatykiem, może wystawić fakturę za zaprojektowanie i wdrożenie nowego systemu informatycznego dla spółki, pod warunkiem, że zrobi to jako przedsiębiorca, a nie w ramach obowiązków zarządczych.

Jednakże, samo posiadanie odrębnej działalności gospodarczej nie automatycznie uprawnia do wystawiania faktur na rzecz spółki. Kluczowe jest uzyskanie zgody odpowiedniego organu spółki. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) będzie to zazwyczaj rada nadzorcza, a w przypadku spółek jawnych lub komandytowych – wspólnik (współnicy). Zgoda ta powinna być wyrażona w formie protokołu z posiedzenia rady nadzorczej lub uchwały wspólników, jasno określającej zakres i warunki świadczenia usługi oraz wysokość wynagrodzenia. Brak takiej zgody może rodzić wątpliwości co do legalności transakcji i narażać spółkę na ryzyko.

Dodatkowo, faktura wystawiona przez członka zarządu musi być prawidłowo wystawiona, zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku od towarów i usług. Należy zwrócić uwagę na prawidłowe określenie danych, przedmiotu transakcji oraz kwoty netto i brutto.

Co jest niedozwolone?

Wystawianie faktur za czynności stanowiące zwykłe obowiązki zarządcze jest niedopuszczalne. Czynności takie jak zarządzanie spółką, podejmowanie decyzji strategicznych czy reprezentowanie spółki wobec osób trzecich są integralną częścią funkcji członka zarządu i nie mogą być przedmiotem odrębnego rozliczenia w formie faktury. Próba takiego działania może być uznana za nadużycie prawa, a nawet stanowić podstawę do odpowiedzialności karnej lub cywilnej.

Podsumowanie:

Wystawienie faktury przez członka zarządu na rzecz spółki jest możliwe tylko w przypadku świadczenia usług zewnętrznych, niezwiązanych z obowiązkami wynikającymi z pełnionej funkcji. Wymaga to jednak uzyskania zgody odpowiedniego organu spółki oraz prawidłowego wystawienia faktury zgodnie z przepisami prawa. Niejasne i nieprecyzyjne określenie zakresu świadczonych usług może prowadzić do sporów i nieporozumień, dlatego niezbędna jest staranna dokumentacja całej transakcji. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, warto skonsultować się z doradcą prawnym lub księgowym.

#Członek #Faktura #Zarząd