Kto powołuje członków zarządu?

Kto powołuje członków zarządu w spółce kapitałowej

Definicja zarządu i jego kompetencje

Zarząd spółki kapitałowej to jeden z organów wewnętrznych, który odpowiada za reprezentację spółki, kierowanie jej działalnością oraz podejmowanie kluczowych decyzji. Członkowie zarządu wybierani są na określony czas, a zakres ich uprawnień i obowiązków określa statut spółki oraz obowiązujące przepisy prawa.

Powoływanie i odwoływanie członków zarządu

Zgodnie z art. 201 § 4 Kodeksu spółek handlowych (KSH), członków zarządu powołują i odwołują wspólnicy spółki uchwałą podjętą na zgromadzeniu wspólników. Oznacza to, że decyzja o powołaniu lub odwołaniu członków zarządu należy do organu stanowiącego spółkę, jakim jest zgromadzenie wspólników.

Wyjątki od ogólnej zasady

Jednakże statut spółki może stanowić inaczej w kwestii powoływania i odwoływania członków zarządu. Może to oznaczać na przykład, że:

• W przypadku spółki akcyjnej, zgodnie z art. 380 § 1 KSH, rada nadzorcza opiniuje kandydatów na członków zarządu przedyskutowanych przez walne zgromadzenie, choć ostateczna decyzja należy do walnego zgromadzenia.
• Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać, że członkowie zarządu są powoływani przez radę nadzorczą (jeśli taka została powołana) lub przez poszczególnych wspólników.

Wymagania formalne

Uchwała o powołaniu lub odwołaniu członków zarządu musi być podjęta w formie pisemnej i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).

Podsumowanie

Ogólna zasada dotycząca powoływania i odwoływania członków zarządu w spółkach kapitałowych stanowi, że uprawnienie to należy do wspólników. Jednakże statut spółki może modyfikować tę zasadę i przewidywać inny sposób powoływania i odwoływania członków zarządu, taki jak rada nadzorcza lub indywidualni wspólnicy.