Czy spółka w organizacji ma zarząd?

Spółka w Organizacji: Kto Trzyma Ster? Zarząd, Pełnomocnik, a Może Oba?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jednak zanim firma “na dobre” wystartuje, przechodzi etap organizacji, często nazywany stanem zawieszenia. Kto w tym okresie podejmuje decyzje i reprezentuje rodzący się podmiot? Odpowiedź, choć wydaje się prosta, skrywa kilka istotnych niuansów.

Zarząd – naturalny wybór, ale nie jedyny.

Co do zasady, tak, spółka w organizacji ma zarząd, a konkretniej – powołany zarząd. Już w akcie założycielskim (umowie spółki) powinny znaleźć się postanowienia dotyczące pierwszego składu zarządu. To właśnie ten organ, po powołaniu, jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację na zewnątrz. Działa on w imieniu spółki, podejmując decyzje, zawierając umowy i reprezentując ją przed organami administracji publicznej oraz sądami.

Dlaczego zarząd jest tak ważny w okresie organizacyjnym? Przede wszystkim dlatego, że przed rejestracją w KRS, spółka w organizacji, mimo że nie posiada jeszcze pełnej zdolności prawnej, podejmuje liczne działania. Chodzi tu o:

• Założenie rachunku bankowego: Bez tego trudno wyobrazić sobie funkcjonowanie firmy.
• Zawarcie umów najmu lub kupna nieruchomości: Lokal jest często kluczowy dla rozpoczęcia działalności.
• Uzyskanie niezbędnych pozwoleń i licencji: Zanim ruszy produkcja czy świadczenie usług, trzeba dopełnić formalności.
• Podpisywanie umów z kontrahentami: Planowanie i nawiązywanie relacji biznesowych to podstawa.

Alternatywa: pełnomocnik – kiedy jest dobrym rozwiązaniem?

Choć zarząd jest standardowym rozwiązaniem, polskie prawo przewiduje również alternatywną ścieżkę – powołanie pełnomocnika. Dzieje się to na mocy jednomyślnej uchwały wspólników. Oznacza to, że wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na takie rozwiązanie.

Kiedy taka sytuacja ma sens? Najczęściej w sytuacjach, gdy:

• Zarząd nie został jeszcze w pełni ukształtowany: Na przykład, kiedy wspólnicy potrzebują więcej czasu na znalezienie odpowiednich kandydatów do zarządu.
• Spółka ma ograniczoną liczbę spraw do załatwienia w okresie organizacyjnym: Jeśli zakres działań jest niewielki, pełnomocnik może być wystarczający.
• Wspólnicy chcą mieć większą kontrolę nad bieżącymi sprawami: Powołanie pełnomocnika może pozwolić na bliższy nadzór nad podejmowanymi działaniami.

Uwaga na zakres pełnomocnictwa!

Niezależnie od tego, czy powołany zostanie zarząd, czy pełnomocnik, kluczowe jest precyzyjne określenie zakresu ich kompetencji. Pełnomocnictwo powinno jasno definiować, jakie czynności prawnych może dokonywać pełnomocnik w imieniu spółki. W przypadku zarządu, jego kompetencje wynikają z przepisów prawa oraz umowy spółki.

Podsumowanie:

Spółka w organizacji potrzebuje osoby lub organu, który będzie ją reprezentował i podejmował decyzje. Standardowo rolę tę pełni zarząd. Alternatywą, wymagającą jednomyślności wspólników, jest powołanie pełnomocnika. Wybór odpowiedniego rozwiązania zależy od indywidualnych potrzeb i specyfiki danej spółki. Kluczowe jest jednak, aby jasno określić zakres kompetencji reprezentujących ją osób, co zapewni sprawne i zgodne z prawem funkcjonowanie podmiotu w początkowej fazie jego istnienia. Warto również pamiętać o konsultacji z prawnikiem, który pomoże w doborze optymalnego rozwiązania i uniknięciu potencjalnych problemów.

#Organizacja #Spółka #Zarząd