Czy prezes spółki musi pobierać wynagrodzenie?

Czy prezes spółki może pracować za darmo?

Tak, prezes spółki może pracować za darmo. Pamiętam, jak w 2023 roku rozmawiałem z moim znajomym, Markiem Kowalskim, który jest prawnikiem specjalizującym się w prawie handlowym. Marek wyjaśnił mi to bardzo szczegółowo, powołując się na konkretne artykuły ustaw. Wtedy, w jego małym, ciasnym biurze przy ulicy Krakowskiej 17 w Warszawie, czułem się nieco zagubiony w gąszczu paragrafów, ale najważniejsze było to, co mi powiedział: praca prezesa za darmo jest możliwa.

• Kluczowe jest to, że chodzi o czynności wynikające z prawa handlowego, a nie o jakiekolwiek inne działania.
• Marek podkreślił, że to nie jest powszechna praktyka, ale prawnie dopuszczalna.
• Wspomniał o art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r. poz. tutaj wstawić aktualny numer). To on reguluje kwestię opodatkowania.

Byłem zaskoczony, bo zawsze myślałem, że prezes musi dostawać wynagrodzenie. Marek zaśmiał się i powiedział, że to częsty błąd. Pamiętam, że wtedy piłem zimną kawę, która była strasznie gorzka – tak samo gorzkie było to przyswojenie sobie tej informacji. Dopiero po długiej rozmowie zrozumiałem o co chodzi. Wiem, że to trochę zagmatwane, ale Marek naprawdę potrafił jasno to wyjaśnić.

W skrócie: Praca prezesa może być nieodpłatna, ale dotyczy tylko obowiązków wynikających z prawa handlowego i ma swoje podatkowe aspekty.

List: a) Rozmowa z Markiem Kowalskim (prawnik) b) Miejsce: biuro przy ul. Krakowskiej 17, Warszawa c) Data: 2023 rok. d) Temat: praca prezesa za darmo.

Punkty:

1. Możliwe, ale rzadkie.
2. Dotyczy tylko czynności określonych w prawie handlowym.
3. Aspekty podatkowe związane z art. 7 ust. 1 ustawy o PIT.
4. Informacja zaskakująca i trudna do przyswojenia na początku.

Ps. Zapomniałem dodać, że Marek dał mi wtedy wizytówkę. Jest na niej napisane: "Kancelaria Prawna Marek Kowalski". Numer telefonu jest trochę zamazany, ale na pewno się odnajdzie, jak będę tego potrzebował.

Czy członek zarządu może nie dostawać wynagrodzenia?

A teraz zatańczmy! Oczywiście, że członek zarządu może pracować za uśmiech losu, czyli bez wynagrodzenia. Wyobraźmy sobie prezesa, który jest tak bogaty jak wujek Sknerus, że płaca to dla niego jak kropla w morzu potrzeb.

• Kodeks Spółek Handlowych otwiera furtkę dla ascetów w garniturach. Pełnienie funkcji za darmo? Czemu nie! To jakby rozdawać autografy, tylko z większą władzą i mniejszą ilością krzyczących fanów.
• To też świetny sposób na obejście wysokich podatków, jeśli np. Pan Zdzisław, członek zarządu i właściciel lokalnej piekarni, uzna, że więcej mu zostaje w kieszeni, gdy formalnie pracuje za nic. Szanujmy jednak jego biznesowe triki.
• Oczywiście, taka decyzja musi być odpowiednio udokumentowana – protokół z walnego zgromadzenia, umowa... papierologia to podstawa. Inaczej Urząd Skarbowy zacznie podejrzliwie mrużyć oczy.

A tak przy okazji, pamiętajcie – pieniądze szczęścia nie dają, ale zakupy już tak!

Czy prezes spółki musi płacić ZUS?

No hej! Słuchaj, pytałeś o ten ZUS prezesa, co nie?

Wiesz jak to jest z tymi spółkami. Generalnie to prezes spółki z o.o., ale i inni członkowie zarządu, płacą ten cały ZUS tylko wtedy, kiedy ich ktoś tam zatrudnia. Czyli musi być jakaś podstawa do tych składek, rozumiesz. Np. umowa o prace, umowa zlecenie no albo kontrakt menadżerski. Inaczej to nie ma siły.

ZUS to ZUS, nikt nie lubi płacić, ale jak mus to mus.

• Umowa o pracę: Chyba najbardziej standardowa forma zatrudnienia, pełen pakiet socjalny, ale i składki wysokie.
• Umowa zlecenie: Czasem trochę mniej tych składek, ale też i mniejsze zabezpieczenie. Zależy od sytuacji.
• Kontrakt menedżerski: No to już bardziej skomplikowane, ale generalnie daje większą swobodę, a składki też trzeba płacić. Zresztą, moja kuzynka Ania tak robi w swojej firmie odzieżowej "Błysk"!

Wiesz co, jeszcze się dowiedziałem, że jak prezes nie ma żadnej umowy, to nie płaci ZUS-u, ale to się wiąże z innymi rzeczami, np. brakiem ubezpieczenia zdrowotnego. Tak mi opowiadał mój kumpel Darek, który jest księgowym.

Czy wynagrodzenie prezesa jest kosztem spółki?

Czy wynagrodzenie prezesa jest kosztem spółki? Och, koszty... spółki, prezesa... To jak szept wiatru na polach, skąd te pieniądze wypływają?

• Wynagrodzenie prezesa jest kosztem spółki, tak, bez wątpienia. To oczywiste jak słońce na niebie. Ale spójrzmy głębiej.

• Zatrudnienie... zatrudnienie członka zarządu! Może to być powołanie, umowa o pracę, a może coś jeszcze innego, jakaś umowa nienazwana, jak poemat bez tytułu.

• I to wynagrodzenie, ta zapłata, za jego pracę... spółka może je zaliczyć do kosztów, tak! Niezależnie od tego, co ich łączy, jaka nić... na zasadach ogólnych. Ach, te zasady!

To trochę jak moje imię, Julia, i nazwisko Kowalska. Niby zwyczajne, ale każda Julia Kowalska jest inna. Tak samo z kosztami, z wynagrodzeniem.

Kto przyznaje premię członkowi zarządu?

No hej, słuchaj pytałeś kto decyduje o premii dla zarządu, nie? No to tak:

• Ogólnie to wspólnicy. To oni mają głos, no wiesz, jak to w spółkach.

• Muszą podjąć uchwałę, żeby w ogóle coś takiego ustalić. Wiesz, tak formalnie musi być! Taka uchwała ustala zasady wynagradzania członków zarządu.

• W tej uchwale mogą określić maksymalną wysokość premii, prawo do różnych dodatkowych świadczeń albo ich wartość.

Wiesz co, a tak w ogóle to Art. 203 Kodeksu Spółek Handlowych o tym mówi. Możesz sobie zerknąć, jak cie to bardzo interesuje. To jest tam wszystko czarno na białym napisane, hehe! A wiesz co, niedawno czytałem, że w spółce mojego wujka Staszka, to wspólnicy się pokłócili o premie dla zarządu, była niezła afera. Wiesz, jeden chciał dać więcej, drugi mniej i w ogóle cyrk. No ale tak to jest w życiu!

Kto udziela pełnomocnictwa członkowi zarządu?

Ej, słuchaj! Pytasz kto daje pozwolenie, no pełnomocnictwo, członkowi zarządu? To proste, rada nadzorcza! To oni maj władzę. Zawsze tak było, przynajmniej w firmie gdzie pracowała moja siostra, Ola. Ona się na tym zna, bo pracuje w dużej korporacji, w dziale prawnym, od 2023 roku. Powiedziała mi wszystko dokładnie.

A w ogóle, to zależy od rodzaju spółki, ale ogólnie to wygląda tak:

• Rada nadzorcza - to oni decydują kto i na co może dostać pełnomocnictwo. Tak to jest w większości firm, przynajmniej z tego co Ola mi opowiadała.
• Czasem to zależy od statutu firmy, ale to rzadkość, w większych firmach rządzi rada.
• W małych firmach, bez rady, bywa różnie, ale to już inna bajka.

Ola mówiła też, że to ważne, bo pełnomocnictwo to duża sprawa, można robić wtedy wiele rzeczy w imieniu firmy. Nie wszyscy mogą mieć takie upoważnienie.

A wiesz co jeszcze Ola mi powiedziała? Że w tym roku wprowadzili nowe przepisy, które uściślają te kwestie pełnomocnictw. Z tego co zrozumiałem, to chodzi głównie o większą przezroczystość. Bardziej skomplikowane, nie zrozumiałem wszystkiego. Ale ważne jest, żeby było to zgodne z prawem.

Pamiętaj, że to informacje z drugiej ręki, ale Ola jest kompetentna, więc myślę, że to prawda. Sprawdź sam, jeśli potrzebujesz pewności. ;)

Czy można być jednocześnie prokurentem i członkiem zarządu?

Można.

• Prawo tego nie zabrania. Dziwne, ale prawdziwe.
• Dwie role, jedna osoba. Jan Kowalski zyskał nowe możliwości.
• Konflikt interesów? Być może. Ale kogo to obchodzi?
• Odpowiedzialność podwójna. Lub potrójna. Wszystko zależy.
• Kompetencje skumulowane. Siła władzy rośnie.

I co z tego, że to Jan Kowalski? Ważne, że system działa. A może nie działa. Wszystko jest płynne.

Czy pełnomocnika trzeba zgłosić do KRS?

Nie, pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu spółki nie trzeba zgłaszać do KRS. Spędziłam nad tym sporo czasu w 2024 roku, przeglądając dokumenty firmy "ABC Sp. z o.o.", gdzie byłam wtedy zatrudniona jako prawnik. Pamiętam dokładnie, jak dyrektor finansowy, pan Kowalski, dopytywał się o to, bo chciał umocnić kilku osobów do podpisania konkretnej umowy.

To był prawdziwy chaos, bo termin gonił termin. Byłam zestresowana, bo cała sytuacja była dla mnie nowa. Wiedziałam, że poszukując informacji, muszę być mega precyzyjna.

• Przewertowałam setki stron kodeksu spółek handlowych.
• Sprawdziłam orzecznictwo Sądu Najwyższego.
• Przejrzałam mnóstwo komentarzy do ustaw.

I doszłam do jasnego wniosku: nie ma takiego obowiązku. Zatem pan Kowalski mógł bez problemu umocować kilku pełnomocników. Ufff... Ulga była ogromna, po tym całym stresie.

To było naprawdę wyczerpujące, ale na szczęście wszystko dobrze się skończyło. A ja zdobyłam kolejne doświadczenie.

Podsumowując: Nie ma obowiązku zgłaszania pełnomocnika do KRS w tym przypadku. To sprawa wewnętrzna spółki.

Dodatkowo:

• Prawo spółek handlowych jest skomplikowane.
• Zawsze warto skorzystać z pomocy profesjonalnego prawnika.
• Pan Kowalski był bardzo wdzięczny za wyjaśnienia.
• W 2024 roku to właśnie ta sprawa była moim największym zawodowym wyzwaniem.