Kto nie może być pełnomocnikiem 210 ksh?

Kto nie może być pełnomocnikiem w świetle art. 210 Kodeksu Spółek Handlowych? O unikalnej perspektywie na konflikt interesów.

Artykuł 210 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) reguluje kwestię reprezentacji spółki w umowach zawieranych między nią a członkiem zarządu lub likwidatorem. Jest to przepis mający na celu ochronę interesów spółki przed potencjalnymi nadużyciami i konfliktem interesów. Jednakże, w kontekście spółki komandytowej, art. 210 KSH ujawnia bardziej subtelny niuans, który często umyka uwadze, a mianowicie ograniczenie dotyczące pełnomocnictwa dla osób powiązanych zarówno z komandytariuszem, jak i komplementariuszem.

Najczęściej, gdy myślimy o art. 210 KSH, koncentrujemy się na bezpośrednim zakazie reprezentowania spółki przez członka zarządu w umowach z nim samym. Jednakże, sytuacja komplikuje się, gdy rozważamy specyfikę spółki komandytowej, w której obowiązki i odpowiedzialność są rozdzielone pomiędzy komplementariuszy (odpowiedzialnych bez ograniczeń) i komandytariuszy (odpowiedzialnych do wysokości sumy komandytowej).

Sedno problemu: podwójna zależność

Jak stanowi art. 210 § 1 KSH, osoba będąca jednocześnie komandytariuszem spółki komandytowej oraz członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej komplementariuszem, nie może być pełnomocnikiem spółki komandytowej. Na pierwszy rzut oka wydaje się to skomplikowane, ale logika stojąca za tym zakazem jest prosta: chodzi o uniknięcie konfliktu interesów i zachowanie niezależności w procesie podejmowania decyzji.

Dlaczego ta podwójna rola jest problematyczna?

• Komandytariusz: Jako komandytariusz, dana osoba ma interes w ograniczeniu swojej odpowiedzialności do sumy komandytowej.
• Członek Zarządu Komplementariusza: Jako członek zarządu spółki z o.o. (komplementariusza), osoba ta ma obowiązek dbać o interes spółki komplementariusza, a tym samym – pośrednio – o interes spółki komandytowej jako całości.

Jeżeli ta sama osoba reprezentowałaby spółkę komandytową jako pełnomocnik, mogłaby być skłonna do podejmowania decyzji korzystnych dla komandytariuszy (a więc dla samej siebie), nawet jeśli kosztem interesów spółki komandytowej lub komplementariusza. Oznacza to, że interesy komandytariusza i komplementariusza mogłyby stać w sprzeczności, a osoba w podwójnej roli miałaby trudność w obiektywnym wyważeniu tych interesów.

Niezależność fundamentem uczciwego obrotu

Zakaz wynikający z art. 210 KSH, w kontekście opisanym powyżej, ma zatem na celu ochronę zasady niezależności w obrocie gospodarczym. Utrzymanie jasnego podziału odpowiedzialności i funkcji w strukturze spółki komandytowej jest kluczowe dla jej prawidłowego funkcjonowania i zapobiegania potencjalnym nadużyciom.

Praktyczne implikacje i wnioski

Zrozumienie tej subtelnej regulacji zawartej w art. 210 KSH ma istotne znaczenie dla prawników, przedsiębiorców i wszystkich osób zaangażowanych w prowadzenie spółek komandytowych. Należy starannie przeanalizować strukturę spółki i powiązania personalne, aby upewnić się, że nikt nie znajduje się w konflikcie interesów, który mógłby zagrozić stabilności i uczciwości działania spółki.

Unikanie sytuacji, w których jedna osoba łączy role komandytariusza i członka zarządu komplementariusza (a jednocześnie jest pełnomocnikiem spółki komandytowej), jest nie tylko zgodne z literą prawa, ale przede wszystkim z zasadami dobrego zarządzania i etyki w biznesie. Pozwala to na budowanie zaufania wśród wspólników, kontrahentów i innych interesariuszy spółki.

#Niezdolność #Osoba Niepełnoletnia #Pełnomocnictwo