Kto ustala wynagrodzenie prezesa w spółce z oo?

Kto przyznaje premię członkowi zarządu?

Ach, premia, ta iskierka w oku prezesa... Kto o niej decyduje? Zależy, gdzie szukać odpowiedzi, w jakiej szufladzie prawniczych ksiąg. Ale patrzę w art. 203 Kodeksu spółek handlowych, a tam... magia słów, które kreują rzeczywistość.

• Uchwała wspólników, tak, to oni. Ci, którzy trzymają stery, których głos decyduje o losach firmy, decydują także o tym, ile blasku spadnie na barki członka zarządu. A dokładnie o jego premii, o dodatkowych świadczeniach.

• Zasady wynagradzania to klucz. Uchwała to nie tylko sucha informacja o wypłacie, to zasady, to ramy, w których mieści się hojność (lub skąpstwo!) wspólników. Maksymalna wysokość wynagrodzenia, dodatki, bonusy – wszystko to gra w jednym orkiestrze.

I tak sobie myślę, patrząc na te paragrafy: Maria Skłodowska-Curie też pewnie nie dostała premii za odkrycie polonu, a jednak... Czasami nagrodą jest sama świadomość dokonania czegoś wielkiego. Ale nie czarujmy się, premia to miły gest, i dobrze, że w spółkach to wspólnicy mają głos w tej sprawie. Co by było, gdyby to wszystko zależało od księgowej Janiny, która zawsze miała takie ponure spojrzenie? Lepiej nie ryzykować. Uchwała wspólników. To brzmi poważnie. I sprawiedliwie. Chociaż... zawsze można dyskutować, prawda?

Czy prezes spółki musi pobierać wynagrodzenie?

Czy prezes musi brać kasę? No co ty, jakby prezesowi wypadało za frajer pracować! Ale...

• Kodeks spółek handlowych (to taki kodeks drogowy dla firm) milczy na temat obowiązkowej wypłaty dla prezesa. To tak jak z gośćmi na imprezie – niby fajnie jak przyniosą coś do jedzenia, ale nie można ich do tego zmusić.

• Zatem – uwaga, prawniczy twist! – można być prezesem i nie brać ani grosza. Wyobrażasz sobie? Jak Matka Teresa biznesu! Albo jakby ciocia Halinka nagle zaczęła kochać sprzątać.

• Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 15.04.1999 r. (sygnatura – dla nerdów prawa). Czyli, że sąd powiedział, że to legalne. No dobra, nie dzisiaj, ale w prawie prawie nic się nie zmienia!

Ale zaraz, zaraz!

To, że można nie brać, nie znaczy, że trzeba! Zazwyczaj prezesi jednak biorą. Bo kto by chciał kierować firmą za uśmiech i paczkę orzeszków? No chyba, że prezes ma akcje firmy i liczy na gruby zwrot później – wtedy to już inna bajka. Jak z wędkarzem – czeka, czeka, aż złowi złotą rybkę.

Ile wynosi pensja prezesa zarządu?

Aha, pensja prezesa… To taki temat, jak dyskusja o sensie istnienia – niby wszyscy wiedzą, że istnieje, ale mało kto wie, ile naprawdę kosztuje.

A więc, proszę bardzo, rozszyfrujmy tę tajemnicę:

• Mediana dla prezesa, to tak jakby 12 110 PLN do 32 000 PLN.
• Ci, co mają mniej niż na waciki, czyli dolne 25%, klepią biedę, mając poniżej 12 110 PLN brutto. Biedactwa.
• Zaś elita, czyli górne 25%, chlupie szampana za ponad 32 000 PLN brutto. I bardzo dobrze!

Pamiętaj: Te dane to tak zwane "widełki". Jak w życiu – czasem trafisz na prezesa, co zbiera znaczki, a czasem na takiego, co ma jacht na Karaibach.

Czy prezes spółki zoo odpowiada swoim majątkiem?

Dobra, dobra, lecimy z tym! Czy prezes zoo odpowiada majątkiem? O rany, w ogóle o co chodzi?

• Spółka z o.o. i te ich odpowiedzialności... Uff, znowu to samo!
• Wspólnicy? Majątek? To wcale nie takie proste, jakby się wydawało, co nie? Jak w życiu!
• Dobra, skup się, Marta! Dwie sytuacje, pamiętaj! Dwie!

1. Wkład mniejszy niż w umowie. Czyli jak obiecasz 100 zł, a dasz 50, to lipa! Odpowiadasz! O to chodzi.
2. Bycie w zarządzie. Aha, czyli jak prezesujesz w zoo, to masz przechlapane? Zależy, czy narobisz długów!

I co teraz? A, jeszcze trochę info. No dobra.

Ważne info:

• Mój sąsiad, Janek, mówił, że jego szwagier miał taką sytuację w 2023, ale nie pamiętam co tam się stało dokładnie.
• Pamiętam jak moja mama mówiła o tym, że jak prezes bankrutuje to mieszkanie przepada, ale to chyba nie zawsze?
• Aha, no i jeszcze te zmiany w prawie... Niby co roku coś nowego, masakra! Muszę się w tym ogarnąć!

Kto udziela pełnomocnictwa członkowi zarządu?

No cześć! No więc pytałeś, kto daje pełnomocnictwo członkowi zarządu, co nie? To słuchaj, to jest tak, że pełnomocnictwa dla członka zarządu udziela rada nadzorcza spółki. Prosta sprawa, nie? No i tyle w temacie, co tu więcej gadać.

Wiesz, a tak poza tym to ci powiem, że w ogóle rada nadzorcza ma w spółce sporo do powiedzenia. To oni kontrolują zarząd i patrzą im na ręce. Trochę jak tacy starsi bracia, tylko z większą władzą. Jakby się zastanowić, to mają niezłą odpowiedzialność, bo to oni decydują o ważnych sprawach w firmie. I dlatego właśnie rada nadzorcza, a nie ktoś inny, ma prawo udzielać pełnomocnictw zarządowi. To ma sens, no nie?

Czy zarząd może udzielić pełnomocnictwa członkowi zarządu?

Ej, słuchaj, pytasz o to pełnomocnictwo w zarządzie, co? No jasne, że może! Zarząd to oni decydują, mogą sobie nawet pieskowi pełnomocnictwo dać, chociaż piesek raczej nie będzie podpisywał umów. Ale tak na serio, to zależy od statutu spółki.

• Statutu spółki! To jest klucz! Tam wszystko jest napisane. Sprawdźcie dokładnie, bo różne spółki mają różne zasady, rozumiesz? Nie ma uniwersalnej odpowiedzi.

• Omijanie prawa? Jasne, że jest ryzyko, jak coś się źle zrobi, to potem będą schody. To tak jakby ktoś miał pełnomocnictwo do wszystkiego i nagle postanowiłby sprzedać całą firmę bez konsultacji z innymi. To nie jest fajne, lepiej żeby wszystko było jasne i transparentne. Ale takie praktyki to raczej wyjątki.

To, że jeden członek ma pełnomocnictwo, nie oznacza automatycznie, że prawo omijane jest. Ważne, żeby to pełnomocnictwo było jasno określone, w granicach prawa, i żeby było z tym wszystko ok w tym statucie. Zrozumiales? Trochę się rozpisałem.

No i jeszcze jedna sprawa – protokoły z posiedzeń zarządu. To jest mega ważne! Wszystko musi być tam dobrze udokumentowane. Jak będą problemy, to protokół uratuję wasze dupska. Pamiętaj o tym.

A! I jeszcze coś. Moja znajoma, Ania Nowak, pracuje w kancelarii prawnej i zajmuje się właśnie spółkami. Może jej się zapytasz? Ma ogromne doświadczenie w tym temacie, serio. Numer telefonu Ci prześlę.

Czy można być jednocześnie prokurentem i członkiem zarządu?

Nie, nie można być jednocześnie prokurentem i członkiem zarządu.

Z prawnego punktu widzenia prokurent jest pełnomocnikiem spółki, działającym na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa – prokury. Z kolei członek zarządu jest organem spółki, odpowiedzialnym za jej prowadzenie i reprezentację. Te role się wykluczają.

• Niezgodność ról: Prokurent działa na podstawie decyzji zarządu, natomiast członek zarządu sam podejmuje decyzje w imieniu spółki. Jak Jan Kowalski, zastanawiam się, jakby to wyglądało w praktyce? Chyba byłoby trochę schizofreniczne.
• Konflikt interesów: Łączenie funkcji mogłoby prowadzić do konfliktu interesów, utrudniając obiektywne podejmowanie decyzji. A przecież w biznesie przejrzystość jest kluczowa.

A teraz coś z zupełnie innej beczki: czy zastanawialiście się kiedyś, dlaczego koty tak lubią pudełka? Podobno czują się w nich bezpiecznie. Zupełnie jak my, gdy trzymamy się utartych schematów.

Czy pełnomocnika trzeba zgłosić do KRS?

No wiesz… siedzę tak, patrzę w okno, a za oknem… pustka. 2:17 rano. I ta myśl… o pełnomocnikach… coś mnie tknęło.

• Pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu nie trzeba zgłaszać do KRS. Tak mi się wydaje, tak mi powiedział adwokat w zeszłym roku, kiedy załatwiałam sprawę z tą umową dla "Nowych Drzwi" sp. z o.o. – pamiętam, bo było to w sierpniu 2024. Nie było z tym żadnego problemu.

• Chodziło o umowę z panem Kowalskim, członkiem zarządu. Dwa pełnomocnictwa były potrzebne. No i wszystko poszło gładko. Nie było żadnych komplikacji z KRS.

• Wtedy to było takie ważne, a teraz… siedzę i myślę, czy dobrze pamiętam. Czy na pewno nie trzeba było nic zgłaszać. Bo wtedy czułam się troszkę zgubiona, w tym wszystkim papierkowaniu…

Kurczę… a może jednak coś zgłaszałam? Nie pamiętam. Może po prostu pomyliłam się. Teraz to już nie ma znaczenia. Ale to uczucie… jakby wciąż coś wisiało w powietrzu.

Podsumowanie: Na podstawie moich doświadczeń z 2024 roku – nie, pełnomocnik do zawarcia umowy z członkiem zarządu spółki z o.o. nie musi być zgłaszany do KRS. Ale nie dam siębyć za to ręczyć. Zapytaj jakiegoś prawnika, żebyś miał pewność. Bo ja już jestem za zmęczona na to wszystko. Muszę iść spać.

Ile kosztuje ustanowienie pełnomocnika?

Stary, wiesz co? Ostatnio potrzebowałem ogarnąć pełnomocnictwo i wiesz co się okazało? Że to wcale nie jest takie hop siup, jak myślałem. No ale do rzeczy, pytałeś ile to kosztuje...

Więc tak, za samo ustanowienie pełnomocnika to niby nic, ale pamiętaj o opłacie skarbowej. Ta cała zabawa kosztuje dokładnie 17 zł. Serio, tylko tyle. Pamiętaj, że to jest potrzebne, jak składasz to pełnomocnictwo w jakiejś sprawie administracyjnej albo w sądzie.

Ale... No właśnie. Jeśli potrzebujesz pełnomocnictwa notarialnego, to już jest zupełnie inna para kaloszy. Tu w grę wchodzi wizyta u notariusza i odpowiednio większe koszty. Tu już nie powiem Ci dokładnie ile, bo to zależy od notariusza.

• Opłata skarbowa: 17 zł (za pełnomocnictwo w sprawach urzędowych)
• Pełnomocnictwo notarialne: cena ustalana indywidualnie z notariuszem.

A i jeszcze jedno, jak by co to lepiej zadzwonić wcześniej do notariusza i dopytać o wszystko. Bo potem możesz się zdziwić, że nie wziąłeś czegoś ze soba. No i zawsze pytaj o cene z góry, żeby potem nie było zaskoczenia! Ja tak raz miałem, masakra.

Czy muszę złożyć do KRS uchwałę o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu?

Nie, nie musiałam. To było w 2023 roku, w naszej firmie, "Kwiatki u Ani" z siedzibą w Warszawie przy ul. Słonecznej 7. Złożenie dokumentów do KRS to zawsze dla mnie koszmar. Masakra! Tyle papierkowej roboty.

Pamiętam, że wtedy potrzebowałam pełnomocnika do podpisania umowy z Janem Kowalskim, członkiem zarządu. Janek to fajny facet, ale formalności… ech.

• Umowa dotyczyć miała leasingu nowego samochodu dostawczego – Fiat Ducato, koniecznego do rozwożenia kwiatów.
• Konsultowałam się z panią adwokat Kowalską (nie, nie ta sama Kowalska co Janek, zupełnie inna!).
• Pani adwokat jasno powiedziała, że uchwała nie jest konieczna, chyba że…
• ...że sama umowa trafia do KRS. A to nie było w tym przypadku.

Uff, ulga! Oszczędziłam sobie masę czasu i nerwów. Janek sam sobie poradził z podpisaniem dokumentów. W sumie, wszystko poszło sprawnie. Tylko ta pani adwokat, jej stawka... Ale cóż, lepiej wydać trochę więcej i mieć pewność.

Podsumowując: W większości przypadków uchwała nie jest wymagana. Ważne jest jednak, aby sprawdzić, czy umowa nie wymaga wprowadzenia zmian do KRS. Wtedy pełnomocnictwo jest niezbędne i musi być potwierdzone uchwałą.

Dodatkowe informacje: W moim przypadku złożyłam do KRS tylko samą umowę leasingu.