Czy pełnomocnik musi być wpisany do KRS?

Czy pełnomocnik do zawierania umów z członkiem zarządu musi być wpisany do KRS? – Praktyczne wyjaśnienie

W obrocie gospodarczym, szczególnie w spółkach kapitałowych, często zachodzi konieczność zawarcia umowy między spółką a członkiem jej zarządu. Pojawia się wtedy pytanie o reprezentację spółki i rolę pełnomocnika w tym procesie, a co za tym idzie – o ewentualny obowiązek wpisu takiego pełnomocnictwa do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zasada jest prosta, ale istnieją ważne wyjątki, które warto poznać, aby uniknąć problemów.

Zasadniczo udzielenie pełnomocnictwa do zawarcia konkretnej umowy z członkiem zarządu nie wymaga wpisu do KRS. Samo ustanowienie pełnomocnika do takiej czynności nie powoduje zmian w strukturze ani reprezentacji spółki, które podlegałyby rejestracji. Pełnomocnictwo to ma charakter ad hoc i służy wyłącznie do realizacji konkretnego celu, jakim jest zawarcie określonej umowy.

Kluczowe jest jednak rozróżnienie samej czynności udzielenia pełnomocnictwa od sposobu dokumentowania zmian wprowadzanych tą umową. Właśnie ten aspekt determinuje konieczność wpisu do KRS.

Sytuacja zmienia się, gdy umowa zawarta z członkiem zarządu wprowadza zmiany podlegające rejestracji w KRS (np. zmiana wynagrodzenia członka zarządu, zmiana zakresu jego obowiązków, ustanowienie prawa zastawu na udziały/akcje członka zarządu). W takim przypadku, jeśli spółkę przy składaniu wniosku do KRS reprezentuje pełnomocnik ustanowiony wyłącznie do zawarcia tej konkretnej umowy z członkiem zarządu, to informacja o tym pełnomocnictwie musi zostać ujawniona w KRS. Wynika to z konieczności udowodnienia legitymacji pełnomocnika do reprezentowania spółki w postępowaniu rejestracyjnym.

Do wniosku o wpis zmian do KRS należy więc dołączyć pełnomocnictwo udzielone do zawarcia umowy z członkiem zarządu, a także samą umowę. Sąd rejestrowy weryfikuje wówczas zarówno treść umowy, jak i zakres umocowania pełnomocnika.

Podsumowując: samo ustanowienie pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu nie wymaga wpisu do KRS. Obowiązek taki powstaje dopiero wtedy, gdy pełnomocnik reprezentuje spółkę w postępowaniu rejestracyjnym dotyczącym zmian wprowadzanych właśnie tą umową. Zrozumienie tego niuansu pozwala uniknąć potencjalnych komplikacji i zapewnić prawidłowość procedur rejestracyjnych.

#Krs Pełnomocnik #Pełnomocnik Krs #Wpis Krs