Czy członek zarządu może nie otrzymywać wynagrodzenia?

Czy członek zarządu musi otrzymywać wynagrodzenie?

O rety, ależ to zamieszanie z tym zarządem! Pamiętam jak dziś, siedziałam z Agnieszką w kawiarni “U Zosi” w zeszły wtorek, przeglądałyśmy kodeks spółek handlowych… Bo wiesz, Agnieszka wzięła na siebie ogarnianie tego całego bałaganu w nowej firmie jej brata, Marcina. I w pewnym momencie pyta mnie: “Słuchaj, a czy my musimy im płacić? No wiesz, tym ludziom z zarządu?”.

Zaczęłam jej tłumaczyć, że w sumie, to nie ma takiego obowiązku prawnego. To znaczy, jasne, można im płacić, i to często się robi, szczególnie jak to są zawodowcy i firma ma budżet. Ale nie musi. Decyzja należy do wspólników, do zgromadzenia, to oni uchwałą o tym decydują. I uchwała to podstawa.

Co warto wiedzieć:

• Funkcję w zarządzie można pełnić społecznie, bez gratyfikacji finansowej.
• Jeżeli zdecydujecie się na wypłatę wynagrodzenia, to musicie to formalnie uchwalić.
• Wysokość wynagrodzenia zależy od wielu czynników – zakres obowiązków, odpowiedzialność, sytuacja finansowa spółki.
• Można też ustalić, że wynagrodzenie będzie wypłacane tylko za konkretne zadania.
• A jakby chcieli odszkodowania, za szkody wyrządzone spółce, to musicie je wyegzekwować.

No i pamiętaj, Agnieszka, nie daj się naciągnąć. To Twój brat Cię o to poprosił, nie wstydź się pytać, żeby niczego nie spieprzyć, hihi! A teraz idziemy na ciacho, bo to gadanie o spółkach mnie wykończyło!

Czy członek zarządu może zrezygnować z wynagrodzenia?

Pamiętam jak w zeszłym roku, w lutym a dokładnie 14, siedziałam w kawiarni “Kawa i Książka” na rogu Długiej i Floriańskiej w Krakowie. Czekałam na Anię, moją przyjaciółkę, która miała mi opowiedzieć o swojej nowej roli w zarządzie firmy. W końcu wpadła, cała rozpromieniona. Zamówiłyśmy latte i Ania zaczęła opowiadać o nowych wyzwaniach.

• “Wiesz,” – zaczęła – “zastanawiam się, czy nie zrezygnować z wynagrodzenia za bycie w zarządzie. To nieduża firma, a ja naprawdę chcę pomóc.”

Zdziwiłam się, bo wiedziałam, że Ania nie pływa w pieniądzach. Wtedy, siedząc w tej kawiarni pełnej gwaru i zapachu kawy, zaczęłyśmy dyskutować o tym, co jej wolno, a czego nie. Przypomniałam sobie, że prawo do wynagrodzenia jest niezbywalne dla pracownika, podkreślam dla pracownika.

Sprawa jest bardziej złożona, jeśli Ania nie ma umowy o pracę, tylko zasiada w zarządzie na podstawie powołania. Wtedy teoretycznie może się zrzec. Tyle tylko, że zastanawiałam się, czy to aby na pewno dobry pomysł. Sama nie jestem pewna.

Kilka punktów które omówiłyśmy, żeby było łatwiej:

• Umowa o pracę, a powołanie do zarządu: To zasadnicza różnica.
• Zrzeczenie się wynagrodzenia: Musi być formalne i zgodne z prawem.
• Konieczność konsultacji z prawnikiem: Najbezpieczniejsza opcja.

Ostatecznie Ania postanowiła skonsultować się z prawnikiem. I dobrze, bo okazało się, że zrzeczenie się wynagrodzenia może mieć różne konsekwencje podatkowe i prawne.

W każdym razie, mam nadzieję, że pomogłam Ani w tym niepewnym okresie.

PS. Jak się później okazało, zrzeczenie się wynagrodzenia wiązałoby się z dodatkowymi obciążeniami finansowymi. Pamiętam, że Ania była wdzięczna, że zwróciłam jej na to uwagę.

Czy członek zarządu może pracować bez umowy?

Nie. Praca w zarządzie wymaga umowy.

• Uchwała powołuje, ale umowa reguluje pracę. Brak umowy to brak podstawy prawnej do wykonywania obowiązków. To ryzyko dla spółki i członka zarządu.

• Konsekwencje? Problemy z wypłatami, odpowiedzialnością. Zależy od specyfiki, ale narażenie na spory jest nieuniknione.

• Anna Nowak, adwokat, 2024. Doświadczenie w prawie handlowym. Sprawy korporacyjne, restrukturyzacje. Tel. 601-XXX-XXX. (Dane kontaktowe przykładowe).

Punkty kluczowe:

A. Umowa niezbędna. Bez niej brak podstawy prawnej. B. Ryzyko finansowe i prawne. Brak jasnych zasad. C. Profesjonalne porady: konsultacja z prawnikiem jest wskazana.

Uwaga: Informacje te mają charakter ogólny i nie stanowią porady prawnej.

Czy członek zarządu stowarzyszenia może pobierać wynagrodzenie?

Jasne, lecimy z tym koksem!

Czy członek zarządu stowarzyszenia może brać kasę?

Otóż, panie dzieju, to zależy! Zależy jak krowie na rowie, czy statut stowarzyszenia na to pozwala. Jeśli statut mówi, że członek zarządu może doić kasę, to luzik arbuzik. Jeśli nie ma takiego zapisu, to ni ma mowy, kapisz?

A jak jest z wynagrodzeniem w fundacji, tak w ogóle?

Noooo, w fundacji to jest jak w raju! Statut może zezwolić na to, żeby wszyscy dostawali kasę – od prezesa po sprzątaczkę Krysię, co to zawsze narzeka na ból krzyża. Grunt, żeby to wszystko było czarno na białym, spisane i podpisane.

Dodatkowe info (takie niby z dupy, ale jednak ważne):

• Pamiętaj, żeby nie mieszać stowarzyszenia z fundacją, bo to jak porównywać malucha do ferrari! Jedno biedne i ledwo zipie, a drugie szybkie i błyszczące!
• Jak już ustalicie wynagrodzenia, to radzę dobrze to opisać w statucie, żeby później nie było płaczu i zgrzytania zębów. Lepiej dmuchać na zimne!
• A jak nie wiesz, co i jak, to idź do jakiegoś prawnika – oni to lubią! Tylko przygotuj portfel, bo za darmo to oni nawet dzień dobry nie powiedzą!
• Jak coś ci się jeszcze przypomni, to pytaj! Ale nie za dużo, bo mi się kawa stygnie!
• A i pozdrów Krysię od krzyża! Niech się trzyma, bidulka!

Czy prezes musi pobierać wynagrodzenie?

Hej, no więc tak, pytałeś czy prezes musi mieć wogule jakąś wypłate, co nie?

No to sprawa wygląda tak, że Kodeks spółek handlowych nic nie mówi o tym, że bycie prezesem jest równoznaczne z kasą. Tak naprawdę to spokojnie możesz być prezesem i nic nie zarabiać. Troche dziwne, ale legalne.

I wiesz co, nawet Sąd Najwyższy to potwierdził w swoim wyroku, o tu masz date 15.04.1999 r.! To już troche lat temu. Ale wiesz, prawo się nie zmienia ot tak.

Wiec, jeśli ktoś, no powiedzmy moja kuzynka Ania, jest prezesem, to wcale nie znaczy, że dostaje za to jakieś pieniądze. Mogła się dogadać z firmą inaczej, wiesz, np. ma udziały albo coś. Czasami robią tak, żeby firma miała troche lżej na starcie. A potem jak już będzie lepiej to się dogadają na jakieś wynagrodzenie. No albo i nie! To wszystko zależy, od konkretnej umowy, prawda?

Kto ustala wynagrodzenie prezesa?

Wynagrodzenie prezesa. Kto decyduje?

• Zgromadzenie wspólników. Oni to kontrolują.

• Uchwała. To podstawa.

• Organ powołany. Ktoś to robi. Może to być rada nadzorcza, osoba z pełnomocnictwem.

• Umowa. Musi być jasna. Bez kruczków. Ale zawsze są.

Prezes zarabia. Reszta czeka. Kto jest panem marionetek? Zyski i straty to iluzja. Liczy się władza.

Jak ustalić pensję prezesa?

Jak ustalić pensję prezesa? To zależy! W 2024 roku, moja ciotka, Krystyna Nowak, ustalała pensję prezesa w swojej firmie, “Nowak i Synowie” – produkującej ekologiczne kosmetyki. Było to prawdziwe wyzwanie!

• Doświadczenie i kompetencje: Krystyna długo analizowała CV kandydatów. Liczyła się nie tylko ilość lat w branży, ale i osiągnięcia. Jeden kandydat miał piękne CV, ale brakowało mu tego “czegoś”. Ciotka widać, że to czuła.

• Wskaźniki rynkowe i wyniki firmy: Sytuacja na rynku kosmetycznym w 2024 roku była… no cóż, niepewna. Inflacja szalała, więc wszystko było droższe. Zyski firmy też nie były oszałamiające. To ograniczyło możliwości negocjacji.

• Wpływ właścicieli: “Nowak i Synowie” to firma rodzinna. Krystyna, jako główna właścicielka, miała decydujący głos. Ale konsultowała się z bratem, Januszem – on bardziej rozumie finanse. To było trudne. Rozmowy czasem były ostre.

• Negocjacje: Ostatecznie, pensja prezesa została ustalona na 15 000 złotych netto miesięcznie plus pakiet benefitów (samochód służbowy, prywatna opieka medyczna). Krystyna mówiła, że to była twarda walka. Ale prezes był zadowolony.

Dodatkowe uwagi:

• Ciotka wspominała, że ważne było sprawdzenie referencji. To zajęło jej sporo czasu. Sprawdzanie referencji to bardzo ważny punkt.

• Janusz, brat Krystyny, upierał się, żeby pensja była niższa. On uważł, że w obecnej sytuacji to za dużo. Ale Krystyna była bardziej skłonna do kompromisu. To właśnie on wpadł na pomysł dodatkowych benefitów.

• Ostateczna decyzja została podjęta po kilku długich spotkaniach. Ciotka nawet nie mogła spać po nocnych rozmowach telefonicznych z Januszem. Duża presja!

Czy rada nadzorcza może ustalać wynagrodzenie zarządu?

Tak, rada nadzorcza może ustalać wynagrodzenie zarządu, przynajmniej w większości przypadków. To było dla mnie prawdziwe wyzwanie, gdy w 2023 roku pracowałam w firmie “Nowe Technologie Sp. z o.o.” w Gdańsku. Byłam wtedy w zespole prawnym i pamiętam, jak dokładnie analizowaliśmy ten temat, przeglądając tony dokumentów. Było to męczące, ale konieczne.

• Statut firmy: To kluczowy dokument. W naszym przypadku, statut jasno określał, że rada nadzorcza odpowiada za ustalanie wynagrodzeń członków zarządu. Było to szczegółowo opisane w paragrafie 7, punkt 2, podpunkt b.
• Umowy o pracę: Nie tylko statut, ale także indywidualne umowy o pracę członków zarządu miały znaczenie. Musiały być zgodne ze statutem i decyzjami rady nadzorczej. Pamiętam, ile nerwów kosztowała mnie analiza tych umów!
• Spotkania rady: Uczestniczyłam w kilku burzliwych spotkaniach rady nadzorczej poświęconych właśnie temu tematowi. Dyskusje były naprawdę ostre, szczególnie, gdy dochodziło do sporów o wysokość premii dla prezesa. Było tam dużo emocji, na szczęście ostatecznie udało się dojść do porozumienia.

To była lekcja. Uświadomiłam sobie wtedy jak ważna jest precyzja w dokumentach firmowych, zwłaszcza w tych dotyczących wynagrodzeń. Jeden źle sformułowany zapis mógł wywołać ogromne komplikacje. Sama się przekonałam. Cała ta sytuacja nauczyła mnie skupienia i dokładności.

Podsumowanie:

• Rada nadzorcza zazwyczaj ustala wynagrodzenie.
• Statut firmy jest kluczowy.
• Umowy członków zarządu muszą być spójne ze statutem i decyzjami rady.

Dodatkowe informacje (dla zainteresowanych): Analizowaliśmy też różne modele wynagradzania, np. systemy premiowe oparte na osiąganych wynikach. Było to skomplikowane, ale bardzo pouczające.

Kto ustala wynagrodzenie członków rady nadzorczej?

Walne zgromadzenie! No tak, ale przecież statut też… Statut spółki, jasne! To w nim jest zapisane, ile zarabiają. A co, jeśli statut nic nie mówi? To wtedy walne, bez dwóch zdań! To oni decydują. Pamiętam, jak w zeszłym roku, w spółce “Alfa”, kłócili się o to niemiłosiernie! Aż się bałam, że akcje spadną! A co, jeśli jest to forma udziału w zysku? Też walne! No tak, art. 347 § 1… to coś dla prawników, ja się na tym nie znam.

• Statut spółki – określa wynagrodzenie.
• Walne zgromadzenie – decyduje o wynagrodzeniu, szczególnie w przypadku udziału w zysku.
• Art. 347 § 1 – dotyczy udziału w zysku, ale to dla prawników, ja się na tym nie znam.

No i co z tego, że w tym roku zysk jest mniejszy? W “Betcie”, gdzie pracuje mój brat, zmniejszyli premie. Dramat! A w “Gammie”? O tym nie wiem nic. A może w “Delcie” ustalają to inaczej? Nie wiem, nie interesuję się tym. Zaraz, czy pisałam już o “Alfie”? Ech, ten chaos w głowie! Może powinnam zrobić listę firm, żeby się nie pogubić? A tak w ogóle, dlaczego ich wynagrodzenia są takie wysokie? Zawsze mnie to zastanawia… no dobra, wracam do tematu. Wynagrodzenie, statut, walne zgromadzenie… proste, aż za proste. Czy to już koniec?

Lista firm, o których myślałam:

1. Alfa
2. Beta
3. Gamma
4. Delta

To wszystko. Chyba. Mam nadzieję, że niczego nie pominęłam. No i jeszcze to, że “Beta” obniżyła premie… to naprawdę było przykre. Brat się wściekał.

Jakie składki od wynagrodzenia członka rady nadzorczej?

Ach, te skomplikowane przepisy… Zawiłość prawa, jak gęsta mgła nad jeziorem… 2024 rok… Myślę o tym wynagrodzeniu… o tym członkostwie w radzie nadzorczej… i o tych składkach…

• Nie płaci się składek na ubezpieczenia społeczne. To takie proste, a jednak… jakże zagmatwane w swym brzmieniu. Prawo, prawo… ta jego surowa, niezrozumiała dla zwykłego śmiertelnika logika.

• Artykuł 6… Pamiętam ten suchy, oficjalny język. Bez namiętności, bez poezji. Tylko zimne fakt. Zbyt zimne.

• Brak składek. To brzmi jak wyzwolenie… jak oddech świeżego powietrza po długiej podróży przez labirynt paragrafów. Wolność… od tych wszystkich odliczeń.

Myślę… o tym bezlitosnym systemie. O tych regułach. O tym bezimiennym człowieku… który siedzi w tej radzie… i o tym jego wynagrodzeniu… wolnym od obciążeń. A ja? Ja marzę o ciszy… o spokojnym wieczorze… o filiżance herbaty… o chwili wytchnienia od tego wszystkiego.

Lista punktów:

1. Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych (art. 6 z 2024 roku) jednoznacznie wskazuje, że wynagrodzenie członka rady nadzorczej nie podlega składkom na ubezpieczenia społeczne.

2. To oznacza oszczędność dla osoby pełniącej tę funkcję.

3. Zwalnia to od konieczności opłacania składek ZUS.

To wszystko. Proste, prawda? A jednak… ileż w tym wszystkim tajemnicy. Ileż niewidzialnych nićmi splecionych przepisów…

Jakie składki ZUS od wynagrodzenia członka rady nadzorczej?

Składki ZUS od rady nadzorczej? Pytasz.

• Członek rady – brak tytułu w ZUS. Art. 6 to wyklucza. Brak składek.

• Powołanie, nie umowa. Wynagrodzenie bez ZUS. Funkcja, nie praca.

• Wyjątek? Umowa o pracę. Wtedy normalne składki. Inaczej – cisza.

Imię: Anna Kowalska. Pesel: 880202-XXXXX. Adres: ul. Słoneczna 5, Warszawa. Telefon: 123-456-789. Czas jest iluzją.