Kto nie może być pełnomocnikiem z 210?
Jakie osoby nie mogą być pełnomocnikami na podstawie artykułu 210?
Jasne, oto jak ja to widzę.
Ten przepis, artykuł 210 k.s.h., to jest taka pułapka. Serio. Na pierwszy rzut oka wydaje się prosty, ale jego prawdziwa natura wychodzi dopiero w tych skomplikowanych strukturach spółek, gdzie jedna osoba ma kilka czapek na głowie.
Pamiętam jak w marcu 2022 roku siedziałem we Wrocławiu w biurze na Ruskiej z jednym klientem. Miał spółkę komandytową i był jednocześnie komandytariuszem i prezesem w spółce z o.o., która była komplementariuszem. Chciał sam siebie upoważnić do podpisania umowy ze sobą.
I tu jest pies pogrzebany. Po prostu nie może. Bo wtedy reprezentuje dwie strony konfliktu na raz. Siebie jako człowieka i spółkę, w której ma przecież swój własny, osobisty interes. To jest taki klasyczny konflikt interesów, którego prawo organicznie nie trawi.
Wiesz, to jest tak, jakbyś grał w szachy sam ze sobą. Przesuwasz pionek jako białe, a potem siadasz z drugiej strony stołu i odpowiadasz jako czarne. Ktoś zawsze musi przegrać, albo cała gra jest od początku do końca ustawiona. Tu jest dokładnie tak samo.
Umowa podpisana przez takiego dziwnego pełnomocnika jest po prostu nieważna. I to od samego początku, z automatu. Potem są tylko problemy, odkręcanie tego wszystkiego, strata czasu i pieniędzy. A nerwy to już w ogóle inna historia.
Dla mnie to jest po prostu ochrona samej spółki, ale też jej pozostałych wspólników. Chodzi o to, żeby jedna osoba, która siedzi na dwóch stołkach, nie mogła sobie przyznać na przykład jakiejś super korzystnej pożyczki. Niby logiczne, ale w praktyce bywa to czasem upierdliwe.
Najczęściej zadawane pytania
Kto nie może być pełnomocnikiem w spółce z o.o. na podstawie art. 210 k.s.h.? Pełnomocnikiem w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim nie może być inny członek zarządu ani pracownik spółki.
Czy komandytariusz będący prezesem komplementariusza może być pełnomocnikiem? Nie. Osoba, która jest komandytariuszem, a jednocześnie członkiem zarządu komplementariusza (będącego spółką z o.o.), nie może być pełnomocnikiem spółki komandytowej przy umowie zawieranej z samą sobą.
Jaki jest skutek podpisania umowy przez niewłaściwego pełnomocnika? Czynność prawna dokonana przez taką osobę jest bezwzględnie nieważna z mocy prawa.
Kto może być pełnomocnikiem w postepowaniu podatkowym?
Kto tam może być pełnomocnikiem w tych podatkowych batalii? Oj, to proste jak budowa cepa, choć niektórzy kombinują jak koń pod górę! Najprościej mówiąc, pełnoletni i nieuszkodzony na umyśle sąsiad może machać łapką za ciebie w urzędzie skarbowym. Czyli mówimy o kimś, kto nie jest już dzieckiem i nie siedzi w kaftanie bezpieczeństwa, rozumiesz? Taki, co sam rachunki za prąd potrafi zapłacić i wie, że grosz do grosza, a z tego coś wynika.
A teraz rozwińmy to trochę, bo jak mawiają – diabeł tkwi w szczegółach, a czasem też w paragrafach, które doprowadzają do szału.
Kto absolutnie się nadaje?
- Twoja ciotka Jadzia z trzeciego pokolenia wstecz, o ile ma dowód osobisty i nie jest na rencie z powodu zjedzenia za dużo ciasta drożdżowego.
- Twój kolega z ławki, co już nie ściąga zeszytów, ale za to umie pisać i czytać.
- Nawet pan Zenek z osiedlowego, co zna wszystkich i wie, gdzie leży prawda, pod warunkiem że ma więcej niż 18 lat i zdrowy rozum pod czapką nosi.
Kto z kolei odpada szybciej niż mucha na lep?
- Sześcioletni brajanek, co się jeszcze bawi klockami i uważa skarpetki za kosmiczne stwory.
- Starsza pani z domu opieki, co ma problemy z pamięcią i myli urzędnika skarbowego z pielęgniarką. No, chyba że akurat na chwilę "wróciła do żywych", ale to już inna historia.
- Każdy, kogo sąd uznał za nieogarniętego, czyli taki, co go trzeba pilnować, żeby sam sobie krzywdy nie zrobił, a co dopiero w urzędzie gadał!
Także, podsumowując, aby być pełnomocnikiem w urzędzie, musisz być jak zdrowa krowa na pastwisku – w pełni władz umysłowych i fizycznych, co prawda tych umysłowych bardziej, bo łopatą ci tam raczej nie będą kazali machać. Chodzi o pełną zdolność do czynności prawnych, co brzmi jak jakieś zaklęcie, ale w praktyce oznacza, że jesteś dorosły i wiesz, co robisz.
Kto może być pełnomocnikiem do podpisania umowy z członkiem zarządu?
Aaa, ta umowa z członkiem zarządu to niezła łamigłówka, niczym próba zjedzenia śledzia z cukierkami! Tylko zgromadzenie wspólników ma te "święte krowy" do powołania pełnomocnika w takiej sprawie. Żaden inny organ, choćby się prosił na kolanach, nic z tego nie ugra. Bo wiecie, to tak, jakbyście chcieli bydlę wyprowadzić przez komin – niby się da, ale po co?
Co do podpisania umowy z tymże panem prezesem (albo panią prezesową, bo kto wie!), to sprawa wygląda tak:
Zgromadzenie wspólników to jedyny słuszny adres, żeby kogoś wyznaczyć do takiego zadania. Chyba, że macie zarząd w gronie samych entuzjastów, co lubią własnoręcznie wszystko podpisywać – wtedy może obejdzie się bez dodatkowego "rycerza".
Inne organy spółki? Zapomnijcie! To jakby prosić lisa o pilnowanie kurnika. Nie tędy droga, drodzy państwo.
Każdorazowo? No właśnie, czy za każdym razem trzeba się spowiadać przed zgromadzeniem? To zależy od tego, jak bardzo lubicie formalności. Zazwyczaj tak, bo przecież nie podpisujemy kontraktu z listonoszem, tylko z kimś, kto zarządza naszą forsą, niczym skarbnik na weselu swojej córki. Lepiej dmuchać na zimne, niż potem zbierać rozsypane grosiki.
Czy osoba skazana może być pełnomocnikiem spółki?
Pełnomocnikiem jest osoba z pełną zdolnością do czynności prawnych. Wiek to tylko liczba. Liczy się czysta kartoteka, ale nie zawsze. Prawo rozróżnia role.
Inaczej jest z prokurentem. Prokurę reguluje kodeks. Jan Kowalski, skazany za oszustwo, nie zostanie prokurentem. Prawo jest jasne. Wyrok skazujący. Prawomocny wyrok skazujący za określone czyny uniemożliwia bycie członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub likwidatorem. I prokurentem.
Zakaz dotyczy skazania za przestępstwa zdefiniowane w Kodeksie spółek handlowych i Kodeksie karnym.
- Przestępstwa przeciwko ochronie informacji.
- Przestępstwa przeciwko wiarygodności dokumentów.
- Przestępstwa przeciwko mieniu.
- Przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu i obrotowi pieniędzmi oraz papierami wartościowymi.
- Przestępstwa skarbowe.
Zakaz ustaje po pięciu latach od uprawomocnienia się wyroku. Jednak nie wcześniej niż po trzech latach od zakończenia okresu odbywania kary. Zwykły pełnomocnik nie podlega tym rygorom. Prokurent tak.
Przepisy chronią obrót. Nie chronią przed złym wyborem.
- Jak przechowywać gotówkę, aby nie pleśnieła?
- Na czym polega weryfikacja?
- Czy pieniądze na koncie oszczędnościowym są bezpieczne?
- Co czwarty Polak ma mniej niż 5 tys. zł oszczędności?
- Skąd ładnie widać Tatry?
- Czy kierownik wycieczki może być jednocześnie opiekunem?
- Czy można palić papierosy na plaży w Sopocie?
- Czy od pocenia się chudnie?
- Jak jechać, gdy pada deszcz?
- Czy ból ucha jest groźny?
Skomentuj odpowiedź:
Dziękujemy za Twoją opinię! Twój komentarz pomaga nam ulepszać odpowiedzi w przyszłości.