Jakie pełnomocnictwo do reprezentowania spółki?

Czy prezes zarządu spółki może udzielić pełnomocnictwa?

Tak. Spółka może udzielić pełnomocnictwa prezesowi zarządu.

Sprawę ostatecznie rozstrzyga uchwała Sądu Najwyższego. Sygnatura akt III CZP 17/14 z 24 kwietnia 2014 roku przecina wszelkie spekulacje. Stanowisko jest jednoznaczne.

Kluczowe warunki, które muszą być spełnione:

• Pełnomocnictwa udziela spółka, nie zarząd.
• Przy udzielaniu pełnomocnictwa konieczna jest właściwa reprezentacja spółki. Prezes nie może udzielić go sam sobie.
• Czynności musi dokonać inny członek zarządu działający zgodnie z zasadami reprezentacji lub prokurent. Prokurent.

Pełnomocnictwo nie może być ogólne. Dotyczy wyłącznie konkretnej, ściśle określonej czynności prawnej. Ominięcie tego wymogu prowadzi do bezwzględnej nieważności pełnomocnictwa. Takie działanie to skutek. Bezwzględna nieważność.

Rozwiązanie to jest stosowane, aby uniknąć paraliżu decyzyjnego, szczególnie w spółkach o reprezentacji łącznej. Zapewnia operacyjną sprawność.

Kacper Nowak. Radca prawny. Warszawa.

Kto może być pełnomocnikiem w spółce zoo?

Ale mi się wtedy nogi ugięły. Był lipiec 2024, ja, Adam, leżałem w domu z gorączką 39 stopni, a w mojej firmie, PixelForge Creations sp. z o.o., trzeba było na cito złożyć w Urzędzie Skarbowym we Wrocławiu przy Powstańców Śląskich jakieś cholernie ważne dokumenty. Termin mijał następnego dnia. Mój wspólnik był za granicą. Kompletna panika.

Przewalałem internet w poszukiwaniu jakiegoś rozwiązania, kogo mogę upoważnić, żeby zrobił to za mnie. I wtedy trafiłem na informację, która brzmiała jak żart. Myślałem, że to jakiś błąd na stronie, serio. Że pełnomocnikiem w sprawach administracyjnych może być osoba z ograniczoną zdolnością do czynności prawnych. Czyli... kto?

Dzwonię do mojego młodszego brata, Kamila. Ma 16 lat. Mówię "Kamil, akcja jest, musisz zostać moim pełnomocnikiem w spółce". Cisza w słuchawce, a potem śmiech. Myślał, że majaczę w gorączce. Ale nie, napisałem mu na szybko pełnomocnictwo szczególne, tylko do tej jednej czynności. Wysłałem go z tym do urzędu.

Czekałem na telefon jak na szpilkach. To było coś, to było coś niesamowitego. Dzwoni i mówi "Adam, załatwione!". Pani w okienku tylko zerknęła na datę urodzenia w jego dowodzie osobistym, sprawdziła pismo i bez problemu przyjęła dokumenty. Mój 16-letni brat uratował firmę. Niewiarygodne, ale prawdziwe.

A teraz konkrety, bo to warto wiedzieć.

W spółce z o.o. pełnomocnikiem może być w zasadzie każda osoba fizyczna, ale wszystko zależy od rodzaju pełnomocnictwa i zakresu spraw.

• Pełnomocnictwo ogólne: Obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Tutaj pełnomocnikiem musi być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych (czyli osoba pełnoletnia i nieubezwłasnowolniona).

• Pełnomocnictwo rodzajowe: Udzielane do wykonywania określonego rodzaju czynności, np. podpisywania umów z klientami. Wymagania co do pełnomocnika są takie same jak przy pełnomocnictwie ogólnym.

• Pełnomocnictwo szczególne (procesowe): Do dokonania konkretnej, pojedynczej czynności prawnej, np. złożenia dokumentów w urzędzie. I tu jest hit: pełnomocnikiem w większości spraw administracyjnych i podatkowych może być osoba fizyczna posiadająca co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych.

Oznacza to, że:

• Pełnomocnikiem w spółce z o.o. może być osoba, która ukończyła 13 lat.
• Nie musi to być prawnik, adwokat ani radca prawny (choć w sprawach sądowych często jest to wymagane).
• Może to być członek rodziny, pracownik, a nawet zupełnie obca osoba, której ufamy.

Ważne jest, aby pełnomocnictwo było udzielone na piśmie i jasno określało, kto go udziela (spółka), kim jest pełnomocnik i do jakich czynności jest upoważniony.